Aturan Revlon membahas konflik kepentingan di mana kepentingan dewan direksi bertentangan dengan kewajiban fidusia mereka. Secara khusus, Aturan Revlon muncul dari pengambilalihan yang bermusuhan Pengambilalihan yang bermusuhan Pengambilalihan yang bermusuhan, dalam merger dan akuisisi (M&A), adalah akuisisi perusahaan target oleh perusahaan lain (disebut sebagai pengakuisisi) dengan pergi langsung ke pemegang saham perusahaan target , baik dengan membuat penawaran tender atau melalui pemungutan suara perwakilan. Perbedaan antara yang bermusuhan dan ramah. Sebelum pengambilalihan itu sendiri, tugas direksi adalah melindungi perusahaan dari pengambilalihan tersebut. Namun, begitu pengambilalihan dianggap segera, tugas fidusia mereka beralih ke salah satu jaminan nilai tertinggi bagi pemangku kepentingan mereka.
Aturan Revlon dan Konflik Kepentingan
Dalam banyak kasus, setelah pengambilalihan yang tidak bersahabat, mayoritas direktur kehilangan pekerjaannya. Akibatnya, mereka terus menentang upaya pengambilalihan secara bermusuhan. Mereka mencoba untuk mencari istilah pengambilalihan yang lebih bersahabat, mungkin mencoba untuk mendapatkan seorang ksatria putih Ksatria Putih Ksatria putih adalah perusahaan atau individu yang mengakuisisi perusahaan target yang hampir diambil alih oleh seorang ksatria hitam. Pengambilalihan ksatria putih adalah opsi yang lebih disukai daripada pengambilalihan yang bermusuhan oleh ksatria hitam, karena ksatria putih melakukan 'akuisisi ramah' dengan umumnya mempertahankan tawaran tim manajemen saat ini. Praktik itu, bagaimanapun, mungkin bertentangan dengan kewajiban fidusia mereka untuk mengamankan nilai tertinggi bagi pemegang saham mereka.
Dalam upaya untuk melindungi kesejahteraan mereka, para direktur mungkin menolak tawaran dengan pengembalian tinggi atas investasi saham yang menguntungkan penawar yang lebih rendah yang menjanjikan mereka paket pekerjaan yang aman atau parasut emas Parasut emas Parasut emas, dalam merger dan akuisisi (M&A ), mengacu pada kompensasi finansial yang besar atau manfaat substansial yang dijamin kepada eksekutif perusahaan setelah pengakhiran setelah merger atau pengambilalihan. Manfaat termasuk pesangon, bonus tunai, dan opsi saham. . Sementara, secara historis, hukum melindungi tindakan direktur, Aturan Revlon menetapkan preseden hukum di mana kewajiban fidusia direktur berada dalam situasi seperti itu.
Aturan Revlon: Penjaga dan Pelelang
Untuk mendemonstrasikan Aturan Revlon, direktur dapat mengambil dua peran khusus. Peran pertama adalah sebagai kustodian, di mana direktur diberi tugas untuk menjaga perusahaan, manajemen, dan stafnya. Tugas direktur adalah untuk selalu memastikan pemegang saham mendapatkan nilai tertinggi mereka. Ketika "bisnis seperti biasa" dan tidak ada pengambilalihan yang akan datang, itu berarti memastikan bahwa perusahaan beroperasi dalam kondisi terbaiknya dan bahwa perusahaan dilindungi dari pengambilalihan semacam itu.
Peran kedua adalah sebagai juru lelang. Ketika pengambilalihan sudah pasti, tugas direktur beralih ke menemukan nilai tertinggi bagi pemegang saham perusahaan. Para direktur harus mencoba menjual perusahaan kepada penawar tertinggi.
Preseden yang Menetapkan Aturan Revlon
Revlon, Inc. v. MacAndrews & Forbes Holding, Inc.
Kasus Aturan Revlon yang terkenal memperjelas tindakan yang harus diambil direktur sebagai penjaga dan juru lelang. Dalam pengambilalihan yang tidak bersahabat, keputusan direktur tunduk pada pengawasan karena mereka dapat mempertaruhkan kekayaan pemegang saham. Secara khusus, direktur menghadapi tugas yang bertentangan untuk bertindak sebagai juru lelang (nilai tertinggi bagi perusahaan) dan penjaga (kondisi terbaik perusahaan).
Dalam 1985 kasus, Pantry Kebanggaan (MacAndrews & Forbes Holding, Inc) telah tertarik membeli keluar Revlon, Inc . Proses pengambilalihan dinegosiasikan, tetapi tidak ada keputusan konkret yang dicapai. Akibatnya, Pantry Pride memulai pengambilalihan yang tidak bersahabat, tetapi direktur Revlon menanggapinya dengan rencana pembelian kembali saham dengan nilai yang lebih tinggi daripada yang ditawarkan oleh pengakuisisi. Sementara itu, direktur Revlon telah mulai menegosiasikan pengambilalihan persahabatan dengan Forstmann Little & Co.
Pantry Pride dirugikan oleh tindakan direktur dan dituntut atas perintah yang melarang tindakan mereka. Argumen utama perseroan didasarkan pada fakta bahwa direksi awalnya menolak untuk mengambil penawaran tender yang akan menguntungkan pemegang saham dengan premi. Saat itu, Pantry Pride menawarkan untuk membeli saham Revlon dengan harga $ 58, lebih dari $ 10 di atas nilai pasarnya.
Aturan Aturan Revlon
Dalam putusannya, pengadilan menyimpulkan bahwa direksi bertindak untuk kepentingan terbaik pemegang saham dengan melakukan pembelian kembali saham. Namun, begitu mereka mulai bernegosiasi untuk pengambilalihan yang bersahabat, mereka bertindak demi kesejahteraan pribadi mereka sendiri dan menolak para pemegang saham kesempatan untuk mendapatkan pengembalian premium atas saham mereka.
Para direktur pada awalnya menjalankan tugas fidusia mereka dengan benar, mengambil tindakan apa pun yang diperlukan untuk melindungi dari pengambilalihan yang tidak bersahabat. Namun, begitu penjualan sudah dekat, direktur harus memastikan bahwa mereka memaksimalkan kesejahteraan pemegang saham dengan mendapatkan penawar tertinggi dengan persyaratan terbaik. Dalam upaya untuk mengamankan pengambilalihan yang lebih ramah yang akan mengamankan posisi mereka sendiri, para direktur melanggar apa yang sekarang dikenal sebagai Aturan Revlon.
Saat Pengambilalihan mungkin menjadi Opsi Terbaik
Intinya dari kasus Revlon adalah bahwa dalam beberapa kasus, kewajiban fidusia bagi seorang direktur mungkin benar-benar menerima pengambilalihan. Aturan Revlon menegaskan bahwa direktur harus bertindak untuk kepentingan terbaik pemegang saham, bahkan jika itu berarti menerima pengambilalihan. Manajemen saat ini mungkin tidak memanfaatkan sepenuhnya semua sumber daya yang tersedia dan, dengan demikian, memberikan nilai kepada pemegang saham jika mereka memilih untuk menolak pengambilalihan.
1. Untuk tujuan sinergi
Sasaran mungkin menghadapi sumber daya yang terbatas dan tidak dapat memanfaatkan potensi penuhnya. Menerima pengambilalihan memungkinkan perusahaan (dan dengan demikian pemegang saham) untuk mendapatkan nilai lebih.
2. Untuk meringankan hutang
Perusahaan target mungkin menghadapi kesulitan untuk membebaskan diri dari hutang yang menumpuk. Perusahaan dapat menerima pengambilalihan untuk mengurangi leverage.
3. Teknologi baru
Perusahaan yang mengakuisisi mungkin bekerja dengan baik di pasar saat ini sementara targetnya masih menggunakan sistem lama (lama, usang). Digitalisasi operasi meningkatkan keuntungan.
4. Untuk mengurangi persaingan
Mengurangi persaingan lebih dapat diterapkan jika perusahaan yang mengakuisisi berada di industri yang sama dengan targetnya. Setelah operasi penggabungan, itu akan menjadi satu perusahaan besar yang melayani seluruh pasar.
5. Diversifikasi
Baik yang diakuisisi maupun yang diakuisisi mungkin terlibat dalam sektor yang berbeda, dan ini menciptakan diversifikasi. Misalnya, perusahaan yang menjual payung yang digabungkan dengan perusahaan yang menjual es krim mengurangi risiko musiman dan karenanya mengamankan nilai tambahan.
Poin-poin penting dari Revlon Rule
Aturan Revlon tidak menghalangi para direktur untuk mengambil langkah apa pun untuk melindungi perusahaan dari pengambilalihan yang tidak bersahabat. Direktur diizinkan bahkan menggunakan pil racun Pil Racun Pil Racun adalah manuver struktural yang dirancang untuk menggagalkan upaya pengambilalihan, di mana perusahaan target berusaha membuat dirinya kurang diminati oleh pengakuisisi potensial. Hal ini dapat dicapai dengan menjual saham yang lebih murah kepada pemegang saham yang ada, dengan demikian mendilusi ekuitas yang diterima oleh pihak pengakuisisi, tetapi mereka hanya boleh mengadopsinya jika kemungkinan sukses. Jika pengambilalihan yang tidak bersahabat menjadi hampir tidak dapat dihindari, maka pada saat itu para direktur harus mengalihkan upaya mereka untuk menegosiasikan kesepakatan yang akan membayar jumlah tertinggi kepada pemegang saham perusahaan.Aturan Revlon menguraikan pengambilalihan bermusuhan yang akan datang sebagai waktu ketika direktur harus beralih dari peran kustodian menjadi juru lelang.
Bacaan Terkait
Finance menawarkan Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™ Sertifikasi FMVA®. Bergabunglah dengan 350.600+ siswa yang bekerja untuk perusahaan seperti Amazon, JP Morgan, dan program sertifikasi Ferrari bagi mereka yang ingin meningkatkan karir mereka ke level berikutnya. Untuk terus belajar dan memajukan karier Anda, sumber daya Keuangan berikut akan membantu:
- Black Knight Black Knight Dalam keuangan perusahaan, sebuah perusahaan yang menawarkan atau melaksanakan pengambilalihan perusahaan target yang bermusuhan disebut sebagai ksatria hitam. Pengambilalihan yang tidak bersahabat adalah upaya akuisisi oleh perusahaan atau perampok yang ditolak oleh perusahaan target.
- Creeping Takeover Creeping Takeover Dalam merger dan akuisisi (M&A), Creeping Takeover, juga dikenal sebagai Creeping Tender Offer, adalah pembelian bertahap atas saham perusahaan target. Strategi pengambilalihan secara bertahap adalah memperoleh saham target secara bertahap melalui pasar terbuka, dengan tujuan memperoleh kepentingan pengendali.
- Greenmail Greenmail Melakukan Greenmail melibatkan pembelian sejumlah besar saham di perusahaan target, mengancam pengambilalihan yang tidak bersahabat, dan kemudian menggunakan ancaman untuk memaksa
- Kepentingan non-pengendali Kepentingan Non-Pengendali Kepentingan non-pengendali (NCI) adalah kepemilikan saham kurang dari 50% di suatu perusahaan, di mana posisi yang dipegang memberi investor sedikit pengaruh atau
