Apa itu Perjanjian Jual Beli (SPA)?

Perjanjian Jual Beli (SPA) adalah kontrak yang mengikat secara hukum yang menguraikan kondisi yang disepakati pembeli dan penjual properti (misalnya, korporasi). Ini adalah dokumen hukum utama dalam setiap proses penjualan. Intinya, ini menetapkan elemen kesepakatan yang disepakati, mencakup sejumlah perlindungan penting bagi semua pihak yang terlibat dan memberikan kerangka hukum untuk menyelesaikan penjualan. Oleh karena itu, SPA sangat penting bagi penjual dan pembeli.

Contoh Business Sale and Purchase Agreement (SPA)Sumber: LawDepot.com

Pada dasarnya, perjanjian jual beli menjelaskan semua detail transaksi sehingga kedua belah pihak memiliki pemahaman yang sama. Di antara istilah-istilah yang biasanya termasuk dalam perjanjian adalah harga pembelian, tanggal penutupan, jumlah uang sungguh-sungguh yang harus diserahkan pembeli sebagai deposit, dan daftar barang yang ada dan tidak termasuk dalam penjualan.

Perjanjian jual beli adalah salah satu dokumen terpenting dalam kehidupan bisnis pemilik. Untuk alasan ini, harus didekati dengan hati-hati dan ketat, dengan ahli hukum yang membimbing penjual dan pembeli.

Fitur umum dan ketentuan Perjanjian Jual Beli (SPA)

# 1 Pihak dalam perjanjian

Dalam bentuk penjualan yang paling sederhana di mana sebuah perusahaan yang dijual sepenuhnya dimiliki oleh satu orang atau perusahaan induk dan dibeli oleh satu pembeli, hanya ada dua pihak dalam perjanjian tersebut. Namun, pihak tambahan mungkin terlibat ketika, misalnya, ada banyak pemegang saham di perusahaan yang dijual. Dalam kasus ini, masing-masing pemegang saham harus menandatangani perjanjian jual beli untuk menjual saham mereka.

# 2 Perjanjian untuk menjual dan membeli

Ini seringkali merupakan ketentuan terpendek dan paling sederhana di SPA. Namun, ini adalah salah satu yang paling penting, karena ini memastikan bahwa kepemilikan legal penuh atas saham (juga dikenal sebagai "hak milik") ditransfer dengan benar, bersama dengan semua hak relevan yang melekat pada saham (misalnya, hak atas dividen) . Ketentuan ini juga biasanya menyatakan bahwa saham tersebut bebas dari sitaan, memberikan kenyamanan kepada pembeli bahwa penjual belum menjaminkan sahamnya kepada bank atau pemberi pinjaman lainnya.

# 3 Pertimbangan

Pertimbangan untuk perusahaan yang diakuisisi dibayarkan oleh pembeli kepada penjual dalam bentuk uang tunai, hutang (seperti surat promes yang diterbitkan oleh pembeli), saham pembeli, atau kombinasi dari semuanya.

# 4 Perjanjian yang membatasi

Pembeli ingin mencegah penjual untuk membangun bisnis baru yang kompetitif yang akan merusak nilai perusahaan yang dijual. Oleh karena itu, perjanjian jual beli akan berisi perjanjian terbatas yang mencegah penjual (untuk jangka waktu tertentu dan dalam wilayah geografis tertentu) untuk meminta pelanggan, pemasok, atau karyawan yang sudah ada, dan bersaing secara umum dengan perusahaan yang dijual. Perjanjian yang membatasi ini harus wajar dalam geografi, cakupan, dan durasinya. Jika tidak, mereka mungkin melanggar hukum persaingan.

# 5 Jaminan dan ganti rugi

Jaminan adalah pernyataan fakta yang dibuat oleh penjual di SPA yang berkaitan dengan kondisi perusahaan yang dijual. Jika garansi kemudian terbukti tidak benar dan nilai perusahaan berkurang, pembeli mungkin memiliki klaim atas pelanggaran garansi. Jaminan mencakup semua area perusahaan termasuk aset, akun, kontrak material, litigasi, karyawan, properti, kebangkrutan, kekayaan intelektual, dan utangnya.

Jika risiko yang lebih spesifik teridentifikasi selama uji tuntas, kemungkinan risiko ini akan dicakup oleh ganti rugi yang sesuai dalam perjanjian jual beli, di mana penjual berjanji untuk mengganti uang pembeli dengan basis pound untuk pound untuk kewajiban yang diganti rugi.

# 6 Kondisi preseden

Penandatanganan dan penyelesaian kesepakatan secara bersamaan (di mana para pihak menandatangani SPA dan menyelesaikan penjualan pada hari yang sama) adalah cara yang disukai dan paling sederhana untuk menyelesaikan kesepakatan. Terkadang, bagaimanapun, ada kebutuhan untuk jeda waktu antara penandatanganan dan penyelesaian untuk memenuhi kondisi akhir tertentu yang belum diselesaikan. Ini dikenal sebagai "preseden kondisi" dan biasanya mencakup izin otoritas pajak, persetujuan merger oleh otoritas, dan persetujuan dari pihak ketiga (misalnya, jika ada perubahan ketentuan kontrol dalam kontrak material perusahaan yang dijual).

Kecuali para pihak setuju sebaliknya, perjanjian jual beli batal jika semua kondisi yang ditentukan tidak dipenuhi oleh tanggal yang disepakati ("tanggal longstop"). Oleh karena itu, sangatlah penting bahwa SPA menetapkan bagaimana menentukan kapan kondisi preseden telah dipenuhi dan kapan kondisi tersebut tidak lagi dapat dipenuhi. Ini juga harus menentukan pihak mana yang bertanggung jawab untuk memenuhi setiap preseden kondisi tertentu. Pihak terkait berkewajiban untuk melakukan upaya yang wajar untuk memenuhi kondisi relevan yang didahulukan sebelum tanggal longstop.

# 7 Penyelesaian

Penyelesaian adalah ketika kepemilikan sah atas saham dialihkan kepada pembeli, sehingga pembeli memiliki perusahaan target. Jadwal penyelesaian di SPA biasanya akan mencantumkan semua dokumen yang akan ditandatangani dan tindakan lain yang diperlukan untuk penyelesaian untuk mempengaruhi kesepakatan.

# 8 Pasca Penyelesaian

Setelah selesai, perjanjian jual beli terus menjadi dokumen penting untuk referensi, karena mencakup cara kerja apa pun yang diperoleh dan berisi perjanjian yang membatasi, kewajiban rahasia, jaminan, dan ganti rugi, yang semuanya mungkin tetap sangat relevan.

Buat Perjanjian Pembelian Secara Online

Jika Anda ingin membuat perjanjian pembelian bisnis Anda sendiri secara online, kunjungi Law Depot untuk mendapatkan templat gratis!

Sumber daya tambahan

Terima kasih telah membaca panduan Keuangan tentang fitur-fitur utama perjanjian jual beli. Untuk terus belajar, silakan jelajahi sumber daya Keuangan tambahan ini:

  • Proses Merger dan Akuisisi Proses M&A Akuisisi Merger Panduan ini memandu Anda melalui semua langkah dalam proses M&A. Pelajari bagaimana merger dan akuisisi dan kesepakatan diselesaikan. Dalam panduan ini, kami akan menguraikan proses akuisisi dari awal hingga akhir, berbagai jenis pengakuisisi (pembelian strategis vs. finansial), pentingnya sinergi, dan biaya transaksi.
  • Merger dan Akuisisi Kompleksitas M&A Pertimbangan dan Implikasi Saat melakukan M&A, perusahaan harus mengakui & meninjau semua faktor dan kompleksitas yang mengarah ke merger dan akuisisi. Panduan ini menguraikan penting
  • Model LBO Model LBO Model LBO dibangun di Excel untuk mengevaluasi transaksi leveraged buyout (LBO), akuisisi perusahaan yang didanai menggunakan sejumlah besar hutang.
  • IRC Bagian 382 IRC 382 IRC 382 menetapkan pedoman untuk jumlah penghasilan kena pajak yang dapat dikompensasikan dengan kerugian historis, yang dikenal sebagai Tax Loss Carry Foward. Hal ini terjadi setelah perusahaan mengalami pergeseran kepemilikan. Ada batasan yang ditetapkan dalam pedoman

Direkomendasikan

Apakah Crackstreams dimatikan?
2022
Apakah pusat komando MC aman?
2022
Apakah Taliesin meninggalkan peran penting?
2022