Pelukan beruang adalah strategi pengambilalihan yang tidak bersahabat di mana calon pengakuisisi menawarkan untuk membeli saham perusahaan lain dengan harga yang jauh lebih tinggi daripada harga target yang sebenarnya. Pihak pengakuisisi membuat penawaran yang murah hati untuk mengakuisisi perusahaan dengan harga yang melebihi harga yang bersedia dibayarkan oleh penawar lain. Hal ini membantu menghilangkan masalah persaingan dari penawar lain dan juga mempersulit manajemen perusahaan target untuk menolak tawaran tersebut.
Penawaran sering kali tidak diminta, artinya biasanya dilakukan pada saat perusahaan target tidak aktif mencari pembeli. Manajemen pihak pengakuisisi mengajukan penawaran kepada dewan direksi Dewan Direksi Dewan direksi pada dasarnya adalah panel orang yang dipilih untuk mewakili pemegang saham. Setiap perusahaan publik secara hukum diwajibkan untuk memasang dewan direksi; organisasi nirlaba dan banyak perusahaan swasta - meski tidak diharuskan - juga membentuk dewan direksi. dari target pengambilalihan karena mereka melihat nilai di perusahaan itu. Ini benar meskipun perusahaan target belum menunjukkan kesediaan untuk diakuisisi oleh perusahaan lain.
Bagaimana itu bekerja
Sebuah "pelukan beruang" secara fisik adalah tindakan merangkul orang lain sedemikian rupa sehingga mereka dipeluk dengan sangat erat dan mungkin tidak dapat "melarikan diri" dari pelukan. Di bidang merger dan akuisisi, strategi pelukan beruang dirancang untuk membuat perusahaan target hampir tidak dapat lolos dari upaya pengambilalihan. Sekali lagi, pengakuisisi membuat penawaran yang sangat murah hati kepada perusahaan target, jauh melebihi apa yang biasanya ditawarkan perusahaan jika secara aktif mencari pembeli. Karena direksi berkewajiban secara hukum untuk bertindak untuk kepentingan pemegang saham, manajemen tidak dapat menolak tawaran yang memberikan nilai substansial bagi pemegang saham perseroan.
Meskipun pelukan beruang adalah bentuk pengambilalihan yang bermusuhan Pengambilalihan yang bermusuhan Pengambilalihan yang bermusuhan, dalam merger dan akuisisi (M&A), adalah akuisisi perusahaan target oleh perusahaan lain (disebut sebagai pengakuisisi) dengan pergi langsung ke pemegang saham perusahaan target , baik dengan membuat penawaran tender atau melalui pemungutan suara perwakilan. Perbedaan antara upaya bermusuhan dan ramah, itu dirancang untuk meninggalkan pemegang saham perusahaan target dalam posisi keuangan yang lebih baik daripada sebelum pengambilalihan. Dengan kata lain, meski pengambilalihan itu sendiri mungkin bermusuhan, tawaran pembeliannya sangat bersahabat. Kegagalan dewan untuk menerima tawaran tersebut dapat menarik tuntutan hukum dari pemegang saham yang kehilangan kesempatan untuk menerima pengembalian maksimum atas investasi mereka. Jika direksi enggan menerima tawaran tersebut,pihak pengakuisisi dapat memilih untuk menyampaikan penawaran langsung kepada pemegang saham.
Alasan untuk Pengambilalihan Bear Hug
Berikut adalah beberapa alasan mengapa perusahaan lebih suka menggunakan strategi pengambilalihan pelukan daripada bentuk pengambilalihan lainnya:
1. Batasi persaingan
Ketika ada informasi publik yang ingin diperoleh perusahaan, kemungkinan besar ada beberapa pembeli yang berminat. Pembeli potensial akan bertujuan untuk mengamankan akuisisi perusahaan target tetapi, tentu saja, dengan harga terbaik.
Ketika sebuah perusahaan memutuskan untuk melakukan pengambilalihan pelukan, ia menawarkan harga yang jauh di atas harga pasar yang wajar. Hal ini membuat penawar lain enggan mencoba mengejar pengambilalihan, dengan demikian membersihkan bidang, bisa dikatakan, untuk pengakuisisi pelukan beruang.
2. Hindari konfrontasi dengan perusahaan target
Perusahaan mencoba mengambil alih secara bermusuhan karena manajemen perusahaan target enggan menerima tawaran untuk mengakuisisi perusahaan mereka. Alternatifnya adalah mendekati pemegang saham secara langsung untuk mendapatkan persetujuan mereka, atau berjuang untuk menggantikan manajemen atau dewan direksi perusahaan.
Dalam kasus pelukan, pihak pengakuisisi mengambil pendekatan yang lebih lembut dengan memberikan penawaran yang murah hati yang kemungkinan besar akan diterima oleh manajemen perusahaan target meskipun mereka tidak secara aktif memikirkan akuisisi oleh perusahaan lain. Manajemen perusahaan binaan berada di bawah tanggung jawab fidusia. Fiduciary Duty Fiduciary duty merupakan tanggung jawab yang menjadi tanggung jawab pemegang fidusia ketika berhadapan dengan pihak lain, khususnya yang berkaitan dengan masalah keuangan. Untuk menghasilkan keuntungan tertinggi bagi pemegang saham mereka. Tujuan dari strategi pelukan beruang adalah, idealnya, mengubah pengambilalihan yang awalnya bermusuhan menjadi pengambilalihan / merger yang disepakati bersama. Jika berhasil, strategi tersebut dapat menghilangkan hambatan dan sengketa hukum yang biasa terjadi dalam akuisisi pengambilalihan yang tidak bersahabat.
Penolakan Pelukan Beruang
Terkadang, manajemen perusahaan target mungkin menolak pelukan karena berbagai alasan. Manajemen dapat menolak tawaran tersebut atas dasar mereka benar-benar yakin bahwa kesepakatan tersebut tidak untuk kepentingan terbaik pemegang saham perusahaan. Namun, kecuali menolak tawaran itu benar-benar dapat dibenarkan, dua masalah potensial mungkin muncul.
1. Acquirer membuat penawaran tender langsung kepada pemegang saham
Jika manajemen menolak penawaran tersebut, pihak pengakuisisi dapat melakukan pendekatan langsung kepada pemegang saham dengan penawaran tender untuk membeli saham perusahaan dengan harga di atas pasar. Pengakuisisi menawarkan untuk membeli saham dari setiap pemegang saham perusahaan dengan harga yang memberi mereka keuntungan yang cukup besar.
2. Gugatan terhadap manajemen
Ketika manajemen tidak dapat membenarkan keputusan mereka untuk menolak tawaran yang begitu murah hati, pemegang saham dapat mengajukan gugatan terhadap manajemen. Sekali lagi, dewan direksi memiliki tanggung jawab fidusia untuk melayani kepentingan terbaik pemegang saham.
Bacaan Terkait
Finance adalah penyedia resmi Financial Modeling and Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA® Certification. Bergabunglah dengan 350.600+ siswa yang bekerja untuk perusahaan seperti Amazon, JP Morgan, dan program sertifikasi Ferrari, yang dirancang untuk mengubah siapa pun menjadi analis keuangan kelas dunia.
Untuk terus mempelajari dan mengembangkan pengetahuan Anda tentang analisis keuangan, kami sangat merekomendasikan sumber daya Keuangan tambahan di bawah ini:
- Serangan Fajar Serangan Fajar Serangan subuh mengacu pada pembelian besar-besaran secara tiba-tiba oleh calon pengakuisisi sejumlah besar saham perusahaan target pada saat pasar dibuka ("fajar"). Serangan fajar biasanya dilakukan oleh perusahaan yang berpotensi mengakuisisi dalam konteks pengambilalihan yang tidak bersahabat.
- Penawaran Godfather Penawaran Godfather Penawaran pada dasarnya adalah tawaran yang sangat menguntungkan sehingga menolaknya berarti melalaikan tanggung jawab finansial. Tawaran Godfather paling sering terjadi dalam konteks merger dan akuisisi, dan mengacu pada tawaran yang dibuat oleh satu perusahaan untuk membeli atau mengambil alih perusahaan lain.
- Parasut Emas Parasut Emas Parasut emas, dalam merger dan akuisisi (M&A), mengacu pada kompensasi finansial yang besar atau manfaat besar yang dijamin untuk para eksekutif perusahaan setelah penghentian setelah merger atau pengambilalihan. Manfaat termasuk pesangon, bonus tunai, dan opsi saham.
- Takeover Premium Takeover Premium Takeover premium adalah selisih antara nilai pasar (atau nilai perkiraan) perusahaan dan harga sebenarnya untuk memperolehnya. Premi pengambilalihan adalah biaya tambahan untuk membeli semua saham dalam merger dan akuisisi. Premi dibayarkan karena (1) nilai kendali, dan (2) nilai sinergi
