Sebuah term sheet adalah dokumen tertulis pertukaran para pihak yang berisi syarat dan ketentuan penting dari kesepakatan. Dokumen tersebut merangkum poin-poin utama dari kesepakatan kesepakatan dan memilah perbedaan sebelum benar-benar melaksanakan kesepakatan hukum dan memulai dengan uji tuntas yang memakan waktu.
Istilah sheet adalah " Tidak Mengikat " karena hanya mencerminkan poin utama dan luas antara pihak-pihak di mana investasi akan dilakukan. Ini juga bertindak sebagai template bagi tim hukum internal atau eksternal untuk menyusun perjanjian definitif.
Isi dan klausul dari Term Sheet bervariasi dari satu transaksi ke transaksi lainnya.
Di bawah ini adalah contoh lembar persyaratan untuk akuisisi perusahaan. Proses M&A Akuisisi Penggabungan Panduan ini membawa Anda melalui semua langkah dalam proses M&A. Pelajari bagaimana merger dan akuisisi dan kesepakatan diselesaikan. Dalam panduan ini, kami akan menguraikan proses akuisisi dari awal hingga akhir, berbagai jenis pengakuisisi (pembelian strategis vs. finansial), pentingnya sinergi, dan biaya transaksi.(dengan contoh Ilustrasi):
LEMBAR JANGKA WAKTU
DIJUAL SELURUH USAHA
[NAMA PERUSAHAAN TARGET], INC.
[TANGGAL]
Lembar Ketentuan ini merangkum ketentuan utama akuisisi di [Target Company] , Inc., (selanjutnya disebut sebagai "Perusahaan") oleh XXXXX Inc., (Perusahaan California) secara langsung atau melalui afiliasinya ("Pembeli ”). Lembar persyaratan yang tidak mengikat ini terkait dengan kemungkinan transaksi di mana "Pembeli" akan memperoleh semua bisnis (sebagaimana didefinisikan di bawah) dari "Target". Term sheet ini tidak menciptakan kewajiban yang mengikat secara hukum atau komitmen untuk berinvestasi sampai kesepakatan definitif dilaksanakan dan disampaikan oleh semua pihak yang terlibat dalam transaksi.
Bisnis:
- Layanan konsultasi dan konsultasi lengkap Target, termasuk platform perangkat lunak berpemilik yang digunakan untuk mengirimkan produk akhir kepada pelanggannya. Bisnis tersebut juga mencakup produk kepemilikan berikut:
- PRODUK A
- PRODUK B
- PRODUK C
Peran Target:
- Target secara eksklusif akan memberikan semua lisensi kepada Pembeli, yang harus dapat dialihkan dan dialihkan tanpa pembayaran royalti untuk membuat, mengimpor, menyewakan, melisensikan, menjual, mendistribusikan, atau mentransfer produk dan layanan.
- Targetkan untuk memberikan layanan transisi kepada Pembeli tanpa biaya tambahan selain dari yang telah dijelaskan di bagian “harga beli” di bawah.
- Target untuk tidak mengalami perubahan material dalam Bisnis sebelum Tanggal Penutupan.
Pertimbangan:
- Targetkan untuk mentransfer kepemilikan semua saham ekuitas, gratis kepada Pembeli.
- Pembeli menjadi satu-satunya penerima dan pemilik semua saham kecuali jika disetujui sebaliknya oleh Pembeli.
- Transfer semua kontrak dukungan dengan pelanggan ke Pembeli.
- Bekerja sama dengan Pembeli dan memfasilitasi transisi kontrak vendor.
- Transfer semua lisensi vendor untuk mendukung Pembeli dengan syarat dan ketentuan yang ada.
Harga pembelian:
- Harga pembelian total adalah USD XXX, 000,000.
- Modal Kerja Bersih Modal Kerja Bersih Modal Kerja Bersih (NWC) adalah selisih antara aset lancar perusahaan (setelah dikurangi kas) dan kewajiban lancar (setelah dikurangi utang) pada neraca. Ini adalah ukuran likuiditas perusahaan dan kemampuannya untuk memenuhi kewajiban jangka pendek serta mendanai operasi bisnis. Posisi yang ideal adalah pada saat penutupan harus USD X, 000,000 dan jika terjadi defisit, hal yang sama harus disesuaikan dari harga beli.
Syarat pembayaran:
- Pembayaran uang muka akan menjadi 70% dari Harga Pembelian sebagaimana ditentukan di atas.
- Laba - 15% akan dibayarkan pada 1 tahun setelah tanggal penutupan tergantung pada pencapaian pendapatan 90% dari proyeksi pendapatan sesuai CIM CIM - Informasi Rahasia Memorandum Informasi Rahasia Memorandum (CIM) adalah dokumen yang digunakan dalam M&A untuk disampaikan informasi penting dalam proses penjualan. Panduan, contoh, dan templat dan EBITDA EBITDA EBITDA atau Penghasilan Sebelum Bunga, Pajak, Depresiasi, Amortisasi adalah keuntungan perusahaan sebelum pengurangan bersih ini dibuat. EBITDA berfokus pada keputusan operasi bisnis karena melihat profitabilitas bisnis dari operasi inti sebelum dampak struktur modal. Formula, contoh melintasi minimal 18%.
- Sisa 15% akan dibayarkan dalam waktu 2 tahun setelah tanggal penutupan tergantung pencapaian pendapatan sebesar 80% dari pendapatan yang diproyeksikan dalam Informasi Rahasia Memorandum CIM - Informasi Rahasia Memorandum Informasi Rahasia (CIM) adalah dokumen yang digunakan dalam M&A untuk menyampaikan informasi penting dalam proses penjualan. Panduan, contoh, dan templat dan EBITDA melewati setidaknya 19%.
- Pendapatan akan dibayarkan tanpa bunga.
Uji kelayakan:
- Pembeli akan diberikan opsi untuk melakukan uji tuntas pada bisnis Target, platform kepemilikan, keuangan historis dan proyeksi, kontrak hukum dengan pelanggan, kontrak hukum dengan vendor, prosedur operasional dan kualitas, strategi pemasaran, kepatuhan pajak, dan sumber daya manusia.
- Hasil uji tuntas harus memuaskan dalam pemahaman dewan dan manajemen senior Pembeli, termasuk CEO, CFO, dan Kepala Bisnis.
Kondisi Penutupan:
- Semua pernyataan dan jaminan akan tetap berlaku pada tanggal penutupan.
- Penjual mematuhi semua hukum dan ketentuan yang berlaku.
- Pembeli telah mengatur pembiayaan untuk mendanai transaksi.
- Semua saham ekuitas tidak dikenai biaya.
- Pembeli merasa puas dengan temuan uji tuntas.
Peraturan pemerintah:
- Lembar persyaratan ini diatur oleh dan sesuai dengan hukum Negara Bagian New York. Semua persidangan akan dilakukan dalam bahasa Inggris.
Biaya dan Pengeluaran:
- Semua biaya termasuk hukum, profesional, uji tuntas, dukungan nasihat, negosiasi, dll. Harus ditanggung oleh masing-masing pihak.
Tidak Bersaing:
- Target dan karyawan kuncinya (sebagaimana didefinisikan dalam Tampilan A) setuju untuk tidak meminta karyawan yang akan diakuisisi untuk jangka waktu 3 tahun sejak penutupan transaksi. Mereka juga setuju untuk tidak menjadi bagian dari organisasi mana pun yang terlibat dalam lini bisnis serupa untuk jangka waktu 3 tahun sejak penutupan transaksi.
Tanggal Penutupan:
- Tanggal penutupan harus dalam waktu 45 hari setelah selesainya proses uji tuntas.
Ketentuan Pengikatan:
- Untuk jangka waktu 60 hari, Target setuju untuk tidak meminta penawaran dari pihak lain untuk segala jenis penjualan bisnis lengkap atau bagiannya. Target juga setuju untuk memberi tahu pembeli secara tertulis jika Target didekati untuk segala jenis transaksi.
Kerahasiaan:
- Masing-masing pihak setuju bahwa term sheet ini untuk transaksi potensial antara Target dan Pembeli, di mana Target akan mentransfer sahamnya untuk pertimbangan yang akan dibayar oleh Pembeli. Itu ditandatangani dengan pemahaman bahwa tidak ada pihak yang akan mengungkapkan transaksi ini, termasuk nama pihak yang terlibat, jumlah pertimbangan, bisnis kepada pihak ketiga mana pun kecuali perjanjian definitif ditandatangani dan dilaksanakan.
Penghentian:
- Salah satu pihak dapat mengakhiri perjanjian ini dengan pemberitahuan sederhana termasuk email sebelum penandatanganan perjanjian definitif. Tidak ada pihak yang diwajibkan memberikan alasan yang sama.
Tanggal habis tempo:
- Persyaratan ini berlaku hingga dan akan berakhir pada _______.
Lembar persyaratan ini bukanlah kontrak atau perjanjian yang mengikat tetapi hanya ekspresi dari kemungkinan transaksi bisnis antara Target dan Pembeli. Tidak ada pihak yang terikat untuk suatu transaksi sampai dan kecuali perjanjian definitif dilaksanakan oleh para pihak dalam transaksi ini.
TARGET NAMA PERUSAHAAN PEMBELI NAMA PERUSAHAAN
_______________________ _________________________
Nama XXXXX XXXX
CEO CEO / CFO
Bukti A:
Karyawan Utama:
- Peter Crowe, CEO
- Valentina Tucker, Kepala Bisnis - Penasihat
- Jack Mani, CFO
- Daniel Parker, Direktur
- Sofia Cohan, Direktur
Penolakan:
Contoh lembar persyaratan di atas disediakan untuk tujuan pendidikan saja dan tidak boleh diandalkan sebagai nasihat hukum. Tidak ada di sini yang merupakan klausul untuk perusahaan nyata atau pembentukan hubungan pengacara-klien apa pun antara pembaca dan penulis / Keuangan. Keuangan tidak membuat klaim, janji, atau jaminan tentang keakuratan, kelengkapan, atau kecukupan informasi apa pun yang terkandung dalam contoh lembar persyaratan di atas.
Sumber daya tambahan
Ini telah menjadi panduan praktis untuk lembar istilah dan memahami istilah dan klausa paling penting yang biasanya disertakan. Untuk terus belajar dan memajukan karier Anda, lihat sumber daya tambahan ini:
- Templat Lembar Ketentuan Sederhana Templat Lembar Ketentuan Unduh contoh templat lembar persyaratan kami. Lembar persyaratan menguraikan syarat dan ketentuan dasar di bawah peluang investasi dan perjanjian tidak mengikat
- Proses M&A Proses M&A Akuisisi Merger Panduan ini membawa Anda melalui semua langkah dalam proses M&A. Pelajari bagaimana merger dan akuisisi dan kesepakatan diselesaikan. Dalam panduan ini, kami akan menguraikan proses akuisisi dari awal hingga akhir, berbagai jenis pengakuisisi (pembelian strategis vs. finansial), pentingnya sinergi, dan biaya transaksi.
- Ekuitas Pribadi vs Modal Ventura Ekuitas Pribadi vs Modal Ventura, Investor Malaikat / Benih Bandingkan ekuitas swasta vs modal ventura vs investor malaikat dan benih dalam hal risiko, tahap bisnis, ukuran & jenis investasi, metrik, manajemen. Panduan ini memberikan perbandingan rinci antara ekuitas swasta vs modal ventura vs investor malaikat dan benih. Sangat mudah untuk membingungkan ketiga kelas investor
- Panduan pemodelan keuangan Panduan Pemodelan Keuangan Gratis Panduan pemodelan keuangan ini mencakup tip Excel dan praktik terbaik tentang asumsi, pendorong, peramalan, menghubungkan tiga pernyataan, analisis DCF, lebih banyak lagi
