Apa Jenis Uji Tuntas?

Salah satu proses terpenting dan panjang dalam kesepakatan M&A Proses M&A Akuisisi Merger Panduan ini memandu Anda melalui semua langkah dalam proses M&A. Pelajari bagaimana merger dan akuisisi dan kesepakatan diselesaikan. Dalam panduan ini, kami akan menguraikan proses akuisisi dari awal hingga akhir, berbagai jenis pengakuisisi (pembelian strategis vs. finansial), pentingnya sinergi, dan biaya transaksi adalah Uji Tuntas. Proses uji tuntas adalah sesuatu yang dilakukan pembeli untuk memastikan keakuratan klaim penjual. Kesepakatan M&A potensial melibatkan beberapa jenis uji tuntas.

Jenis Uji Tuntas

Uji tuntas Uji tuntas Uji tuntas adalah proses verifikasi, investigasi, atau audit atas kesepakatan potensial atau peluang investasi untuk mengonfirmasi semua fakta dan informasi keuangan yang relevan, dan untuk memverifikasi hal lain yang muncul selama kesepakatan M&A atau proses investasi. Uji tuntas diselesaikan sebelum kesepakatan ditutup. (DD) adalah proses ekstensif yang dilakukan oleh perusahaan yang mengakuisisi untuk menilai bisnis, aset, kapabilitas, dan kinerja keuangan perusahaan target secara menyeluruh dan lengkap. Mungkin ada sebanyak 20 sudut atau lebih dari analisis uji tuntas.

Jenis utama penyelidikan uji tuntas adalah sebagai berikut:

1. Administrasi DD

DD Administratif adalah aspek uji tuntas yang melibatkan verifikasi SG&A terkait admin SG&A mencakup semua biaya non-produksi yang dikeluarkan oleh sebuah perusahaan dalam periode tertentu. Ini termasuk biaya seperti sewa, periklanan, pemasaran, akuntansi, litigasi, perjalanan, makan, gaji manajemen, bonus, dan banyak lagi. Kadang-kadang, ini juga dapat mencakup item pengeluaran penyusutan seperti fasilitas, tingkat hunian, jumlah stasiun kerja, dll. Ide melakukan uji tuntas adalah untuk memverifikasi berbagai fasilitas yang dimiliki atau ditempati oleh penjual dan menentukan apakah semua biaya operasional diambil dari Laporan Keuangan Tiga Laporan Keuangan Ketiga laporan keuangan adalah laporan laba rugi, neraca, dan laporan arus kas. Ketiga pernyataan inti ini rumit atau tidak.Admin DD juga memberikan gambaran yang lebih baik tentang jenis biaya operasional yang kemungkinan ditanggung pembeli jika mereka berencana untuk mengejar perluasan perusahaan target.

2. Keuangan DD

Salah satu jenis uji tuntas yang paling penting adalah uji tuntas keuangan yang berupaya untuk memeriksa apakah laporan keuangan yang ditampilkan dalam Confidentiality Information Memorandum (CIM) CIM - Confidentiality Information Memorandum A Confidential Information Memorandum (CIM) adalah dokumen yang digunakan dalam M&A untuk menyampaikan informasi penting dalam proses penjualan. Panduan, contoh, dan template akurat atau tidak. Financial DD bertujuan untuk memberikan pemahaman menyeluruh tentang semua keuangan perusahaan, termasuk, namun tidak terbatas pada, laporan keuangan yang diaudit selama tiga tahun terakhir, laporan keuangan yang belum diaudit baru-baru ini dengan laporan yang sebanding tahun lalu, proyeksi perusahaan dan dasar dari hal tersebut. proyeksi, rencana belanja modal, jadwal persediaan Persediaan Persediaan adalah akun aset lancar yang terdapat di neraca,terdiri dari semua bahan mentah, barang dalam proses, dan barang jadi yang telah dikumpulkan oleh perusahaan. Ini sering dianggap yang paling tidak likuid dari semua aset lancar - oleh karena itu, dikecualikan dari pembilang dalam perhitungan rasio cepat. , debitur dan kreditor, dll.

Proses uji tuntas keuangan juga melibatkan analisis akun pelanggan utama, analisis biaya tetap dan variabel, analisis margin keuntungan, dan pemeriksaan prosedur pengendalian internal. Financial DD juga memeriksa buku pesanan dan saluran penjualan perusahaan untuk membuat proyeksi yang lebih baik (lebih akurat).

Banyak pengakuisisi memiliki bagian terpisah dari analisis keuangan yang berfokus pada situasi utang perusahaan target, mengevaluasi utang jangka pendek dan jangka panjang, suku bunga yang berlaku, kemampuan perusahaan untuk melunasi utangnya, dan untuk mendapatkan lebih banyak pembiayaan jika diperlukan, bersama dengan pemeriksaan dan evaluasi menyeluruh terhadap struktur permodalan perusahaan.

3. Aset DD

Jenis uji tuntas lainnya yang dilakukan adalah aset DD. Laporan uji tuntas aset biasanya mencakup jadwal rinci aset tetap dan lokasinya (jika memungkinkan, verifikasi fisik harus dilakukan), semua perjanjian sewa untuk peralatan, jadwal penjualan dan pembelian peralatan modal utama selama tiga sampai lima tahun terakhir, akta real estat, hipotek, kebijakan kepemilikan, dan izin penggunaan.

4. Sumber Daya Manusia DD

Uji tuntas sumber daya manusia sangat luas. Ini mungkin termasuk semua yang berikut:

• Analisis total karyawan, termasuk posisi saat ini, lowongan, jatuh tempo, dan periode pemberitahuan pelayanan
• Analisis gaji saat ini, bonus yang dibayarkan selama tiga tahun terakhir, dan tahun kerja
• Semua kontrak kerja, dengan perjanjian kerahasiaan, non-ajakan, dan non-persaingan antara perusahaan dan karyawannya. Jika ada beberapa penyimpangan berkenaan dengan kontrak umum, pertanyaan atau masalah apa pun perlu diklarifikasi.
• Kebijakan SDM mengenai cuti tahunan, cuti sakit, dan bentuk cuti lainnya ditinjau.
• Analisis masalah karyawan, seperti dugaan pemutusan hubungan kerja yang salah, pelecehan, diskriminasi, dan kasus hukum apa pun yang tertunda dengan karyawan saat ini atau sebelumnya
• Potensi dampak finansial dari perselisihan perburuhan saat ini, permintaan arbitrase, atau prosedur pengaduan yang tertunda
• Daftar dan deskripsi semua tunjangan kesehatan karyawan dan polis asuransi kesejahteraan atau pengaturan yang didanai sendiri
• ESOPs Employee Stock Ownership Plan (ESOP) Rencana Kepemilikan Saham Karyawan (ESOP) mengacu pada program tunjangan karyawan yang memberikan karyawan kepemilikan saham di perusahaan. Pemberi kerja mengalokasikan persentase saham perusahaan kepada setiap karyawan yang memenuhi syarat tanpa biaya di muka. Pendistribusian saham dapat didasarkan pada skala gaji karyawan, persyaratan dan jadwal hibah

5. DD Lingkungan

Uji tuntas terkait regulasi lingkungan sangat penting karena jika perusahaan melanggar aturan utama, otoritas lokal dapat menggunakan haknya untuk memberikan sanksi kepada perusahaan, hingga dan termasuk, menutupnya secara operasional. Oleh karena itu, hal ini menjadikan audit lingkungan untuk setiap properti yang dimiliki atau disewa oleh perusahaan sebagai salah satu jenis uji tuntas utama. Hal-hal berikut ini harus ditinjau dengan cermat:

• Daftar izin dan lisensi lingkungan dan validasi yang sama
• Salinan semua korespondensi dan pemberitahuan dari EPA atau badan pengatur negara bagian dan lokal
• Verifikasi bahwa metode pembuangan perusahaan selaras dengan peraturan dan pedoman saat ini
• Periksa untuk melihat apakah ada kewajiban lingkungan kontinjensi atau kewajiban ganti rugi berkelanjutan

6. Pajak DD

Uji tuntas terkait dengan kewajiban pajak mencakup peninjauan semua pajak yang harus dibayar perusahaan dan memastikan penghitungan yang tepat tanpa maksud pajak yang dilaporkan kurang. Selain itu, verifikasi status kasus terkait pajak yang menunggu keputusan dengan otoritas pajak.

Dokumentasi kepatuhan pajak dan potensi masalah biasanya mencakup verifikasi dan peninjauan hal-hal berikut:

• Salinan semua pengembalian pajak - termasuk pajak penghasilan, pemotongan, dan pajak penjualan - selama tiga sampai lima tahun terakhir
• Informasi yang berkaitan dengan audit pajak perusahaan yang lalu atau menunggu keputusan
• Dokumentasi terkait dengan NOL (kerugian operasional bersih) atau pengalihan kredit yang tidak terpakai dari potongan atau kredit pajak
• Semua korespondensi penting yang tidak biasa dengan agen pajak

7. Kekayaan Intelektual DD

Hampir setiap perusahaan memiliki aset kekayaan intelektual yang dapat mereka gunakan untuk menghasilkan uang dari bisnis mereka. Aset tidak berwujud ini adalah sesuatu yang membedakan produk dan layanan mereka dari pesaing mereka. Mereka mungkin sering kali merupakan beberapa aset perusahaan yang paling berharga. Beberapa item yang perlu diperhatikan dalam tinjauan uji tuntas adalah:

• Jadwal paten dan aplikasi paten
• Jadwal hak cipta, merek dagang, dan nama merek
• Dokumen izin paten yang menunggu keputusan
• Setiap kasus klaim yang tertunda oleh atau terhadap perusahaan sehubungan dengan pelanggaran kekayaan intelektual

8. DD Hukum

Uji tuntas hukum, tentu saja, sangat penting dan biasanya mencakup pemeriksaan dan peninjauan elemen-elemen berikut:

• Salinan Memorandum dan Anggaran Dasar
• Risalah Rapat Dewan selama tiga tahun terakhir
• Risalah semua rapat atau tindakan pemegang saham selama tiga tahun terakhir
• Salinan sertifikat saham yang diterbitkan untuk Personalia Manajemen Kunci
• Salinan semua jaminan di mana perusahaan menjadi pihak
• Semua kontrak material, termasuk perjanjian kerjasama atau kemitraan; perseroan terbatas atau perjanjian operasi
• Perjanjian lisensi atau waralaba
• Salinan semua perjanjian pinjaman, perjanjian pembiayaan bank, dan jalur kredit di mana perusahaan menjadi salah satu pihak

9. Pelanggan DD

Karena pelanggan atau klien adalah sumber kehidupan bisnis apa pun, jenis uji tuntas selalu mencakup pengamatan dekat pada basis pelanggan perusahaan target, dengan pemeriksaan dan analisis sebagai berikut:

• Pelanggan teratas perusahaan: mereka yang melakukan pembelian total terbesar dari perusahaan dan juga pelanggan yang "terbesar" dalam hal total aset mereka - pelanggan yang penting terlepas dari tingkat pengeluaran mereka saat ini dengan perusahaan
• Perjanjian layanan dan perlindungan asuransi yang sesuai
• Kebijakan kredit saat ini; menjalankan dan meninjau hari penjualan yang beredar metrik (DSO) untuk menilai efisiensi piutang
• Skor Kepuasan Pelanggan dan laporan terkait selama tiga tahun terakhir
• Buat daftar, dengan penjelasan, pelanggan utama yang hilang dalam tiga sampai lima tahun terakhir

10. Kesesuaian Strategis

Acquirer pada umumnya juga sangat berhati-hati dalam melakukan uji tuntas dalam mengevaluasi seberapa cocok perusahaan sasaran dengan rencana bisnis strategis pembeli secara keseluruhan. Misalnya, perusahaan ekuitas swasta yang mempertimbangkan akuisisi baru akan menanyakan seberapa baik target yang diusulkan akan melengkapi portofolio perusahaan yang sudah ada. Sebuah perusahaan besar yang mengincar kemungkinan kesepakatan M&A mempertimbangkan seberapa mudah (atau seberapa sulit) kemungkinan untuk berhasil menggabungkan perusahaan target ke dalam total organisasi korporat pembeli.

Berikut ini adalah beberapa masalah kecocokan strategis utama yang dilihat dan dievaluasi oleh pengakuisisi:

• Apakah target memiliki teknologi, produk, atau akses pasar penting yang tidak dimiliki oleh pihak pengakuisisi dan memerlukan atau dapat dimanfaatkan secara menguntungkan?
• Apakah target memiliki personel kunci yang mewakili keuntungan substansial dalam sumber daya manusia?
• Menilai manfaat sinergi operasional dan keuangan yang dapat diharapkan dari integrasi target dengan pihak pengakuisisi
• Jika perusahaan target akan merger dengan perusahaan pengakuisisi atau perusahaan lain yang sudah dimiliki oleh pengakuisisi, periksa rencana penggabungan dan proyeksikan berapa lama proses merger akan berlangsung, dan perkirakan biaya pelaksanaan proses penggabungan kedua perusahaan tersebut.
• Tentukan personel terbaik baik dari pihak pengakuisisi maupun target untuk mengelola proses merger

Area lain dari penelitian uji tuntas termasuk jaringan TI, masalah saham dan / atau obligasi, penelitian dan pengembangan (R&D), serta penjualan dan pemasaran. Melakukan uji tuntas yang menyeluruh sangat penting untuk setiap akuisisi yang berhasil. Tanpa pengetahuan yang lengkap dan mendalam tentang perusahaan target, tidak mungkin membuat keputusan terbaik tentang merger dan akuisisi.

Dalam merger yang diusulkan atau situasi di mana saham di perusahaan yang mengakuisisi merupakan bagian utama dari transaksi pembelian, perusahaan target dapat melakukan uji tuntas sendiri pada pihak pengakuisisi.

Sumber Daya Terkait

Terima kasih telah membaca panduan Keuangan untuk jenis uji tuntas. Finance menawarkan Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™ Sertifikasi FMVA®. Bergabunglah dengan 350.600+ siswa yang bekerja untuk perusahaan seperti Amazon, JP Morgan, dan program sertifikasi Ferrari bagi mereka yang ingin meningkatkan karir mereka ke level berikutnya. Untuk mempelajari lebih lanjut tentang merger dan akuisisi, sumber daya Keuangan berikut akan membantu:

• Proses M&A Merger Akuisisi Proses M&A Panduan ini membawa Anda melalui semua langkah dalam proses M&A. Pelajari bagaimana merger dan akuisisi dan kesepakatan diselesaikan. Dalam panduan ini, kami akan menguraikan proses akuisisi dari awal hingga akhir, berbagai jenis pengakuisisi (pembelian strategis vs. finansial), pentingnya sinergi, dan biaya transaksi.
• Analisis Konsekuensi Merger Analisis Konsekuensi Merger Analisis konsekuensi merger menilai dampak keuangan yang mungkin ditimbulkan oleh merger atau akuisisi terhadap perusahaan. Ini harus dipertimbangkan dengan cermat sebelumnya
• Garis Waktu Transaksi Ekuitas Privat Garis Waktu Transaksi Ekuitas Pribadi Ada berbagai langkah yang terlibat dalam Garis Waktu Transaksi Ekuitas Pribadi. Diagram di bawah ini menunjukkan langkah-langkah berbeda dalam transaksi M&A, yang mencakup penandatanganan NDA, pemodelan dan penilaian keuangan, dan menghasilkan laporan laba yang berkualitas.
• Perjanjian Jual Beli Perjanjian Jual Beli Perjanjian Jual Beli (SPA) merupakan hasil dari negosiasi harga dan komersial utama. Intinya, ini menetapkan elemen kesepakatan yang disepakati, mencakup sejumlah perlindungan penting bagi semua pihak yang terlibat dan memberikan kerangka hukum untuk menyelesaikan penjualan properti.