Dalam transaksi M&A, mekanisme pertahanan (juga dikenal sebagai strategi pertahanan) adalah serangkaian prosedur yang digunakan oleh perusahaan target untuk mencegah pengambilalihan yang bermusuhan Pengambilalihan yang bermusuhan Pengambilalihan yang bermusuhan, dalam merger dan akuisisi (M&A), adalah akuisisi perusahaan sasaran oleh perusahaan lain (disebut sebagai pengakuisisi) dengan mendatangi langsung pemegang saham perusahaan sasaran, baik dengan melakukan penawaran tender atau melalui pemungutan suara kuasa. Perbedaan antara yang bermusuhan dan ramah. Pengambilalihan yang bermusuhan adalah jenis akuisisi di mana penawar mengambil alih perusahaan target tanpa persetujuan, dan bertentangan dengan keinginan, dari manajemen atau dewan direksi target. Pengambilalihan yang tidak bersahabat dilakukan melalui akuisisi kepentingan pengendali di perusahaan target oleh penawar.
Dalam beberapa kasus, masalah tanggung jawab fidusia dapat membuat penggunaan mekanisme pertahanan menjadi kontroversial. Misalnya, jika manajemen perusahaan target menolak pengambilalihan, mereka dapat mengeksploitasi informasi asimetri Informasi Asimetris Informasi asimetris, seperti istilahnya, informasi yang tidak sama, tidak proporsional, atau miring. Ini biasanya digunakan untuk merujuk pada beberapa jenis kesepakatan bisnis atau pengaturan keuangan di mana satu pihak memiliki informasi yang lebih atau lebih rinci daripada yang lain. antara mereka dan pemegang saham perusahaan dan mencegah pengambilalihan bahkan jika kesepakatan tersebut berpotensi menciptakan nilai bagi pemegang saham.
Secara umum, mekanisme pertahanan dapat dibagi menjadi dua kategori besar: mekanisme pertahanan pra-penawaran dan mekanisme pertahanan pasca-penawaran .
Jenis Mekanisme Pertahanan Pra-Penawaran
Pertahanan pra-penawaran adalah strategi pencegahan. Ini terutama digunakan untuk membuat saham perusahaan kurang menarik bagi calon penawar (misalnya, meningkatkan biaya akuisisi secara keseluruhan) atau menetapkan batasan dalam tata kelola perusahaan untuk membatasi manfaat bagi calon penawar. Mekanisme pertahanan pra-penawaran mencakup strategi berikut:
1. Pil racun
Pil Racun Pil Racun adalah manuver struktural yang dirancang untuk menggagalkan upaya pengambilalihan, di mana perusahaan target berusaha membuat dirinya kurang diminati oleh calon pengakuisisi. Hal ini dapat dilakukan dengan menjual saham yang lebih murah kepada pemegang saham yang ada, sehingga mendilusi ekuitas yang diterima pihak pengakuisisi termasuk dilusi saham perusahaan target agar lebih sulit dan mahal bagi pengakuisisi potensial untuk memperoleh kepentingan pengendali atas target tersebut. . Pil racun flip-in adalah penerbitan saham tambahan dari perusahaan target, yang dapat dibeli oleh pemegang saham yang ada dengan diskon besar. Pil racun flip-over memberikan kesempatan bagi pemegang saham perusahaan target untuk membeli saham di perusahaan yang mengakuisisi dengan harga diskon yang signifikan.
2. Tempat racun
Racun menempatkan Poison Put Racun put adalah strategi pertahanan melawan pengambilalihan yang bermusuhan. Ini melibatkan penerbitan obligasi oleh perusahaan target yang dapat dibeli kembali sebelum tanggal jatuh tempo. Pertahanan racun menempatkan adalah mekanisme pertahanan pra-penawaran dan dapat dianggap sebagai varian dari strategi pil racun. pertahanan dapat dianggap sebagai variasi dari pil racun, karena mekanisme pertahanan ini juga bertujuan untuk meningkatkan total biaya perolehan. Strategi poison put melibatkan perusahaan target yang menerbitkan obligasi yang dapat ditebus sebelum tanggal jatuh tempo jika terjadi pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat. Calon pengakuisisi kemudian harus memperhitungkan biaya tambahan untuk membeli kembali obligasi ketika kewajiban tersebut berubah dari kewajiban masa depan menjadi kewajiban saat ini, setelah pengambilalihan.
Berbeda dengan pil racun, strategi racun keluar tidak mempengaruhi jumlah saham beredar atau harganya. Namun, hal tersebut dapat menimbulkan masalah arus kas yang signifikan bagi pihak pengakuisisi.
3. Parasut emas
Parasut emas Parasut Emas Parasut emas, dalam merger dan akuisisi (M&A), mengacu pada kompensasi finansial yang besar atau manfaat besar yang dijamin bagi para eksekutif perusahaan setelah penghentian setelah merger atau pengambilalihan. Manfaat termasuk pesangon, bonus tunai, dan opsi saham. mengacu pada tunjangan, bonus, atau pesangon karena staf manajemen puncak perusahaan jika terjadi pemutusan hubungan kerja (seperti yang mungkin terjadi sebagai bagian dari pengambilalihan yang bermusuhan. Dengan demikian, mereka dapat dipekerjakan sebagai mekanisme pertahanan pengambilalihan lain yang bertujuan untuk meningkatkan total biaya akuisisi untuk penawar.
4. Ketentuan supermajority
Ketentuan supermajority adalah amandemen dalam piagam perusahaan Anggaran Rumah Tangga Perusahaan Anggaran rumah tangga perusahaan adalah aturan yang mengatur bagaimana perusahaan dijalankan dan salah satu item pertama yang harus ditetapkan oleh dewan direksi pada saat perusahaan didirikan. Anggaran rumah tangga semacam itu dibuat biasanya setelah Anggaran Dasar diajukan yang menyatakan bahwa merger atau akuisisi perusahaan hanya dapat disetujui oleh dewan jika persentase yang sangat besar dari pemegang sahamnya (biasanya 70% hingga 90%) mendukungnya. Ketentuan supermajority ini menggantikan ketentuan mayoritas sederhana yang biasanya hanya membutuhkan persetujuan dari lebih dari 50% pemegang saham dengan suara.
Jenis Mekanisme Pertahanan Pasca Penawaran
Mekanisme pertahanan pasca penawaran digunakan ketika perusahaan target menerima tawaran untuk pengambilalihan yang tidak bersahabat. Contoh mekanisme pertahanan pasca-penawaran adalah:
1. Pertahanan Greenmail
Greenmail Greenmail Melakukan Greenmail melibatkan pembelian sejumlah besar saham di perusahaan target, mengancam pengambilalihan yang bermusuhan, dan kemudian menggunakan ancaman untuk memaksa pertahanan mengacu pada perusahaan target yang membeli kembali sahamnya sendiri dari penawar pengambilalihan yang telah mengakuisisi sejumlah besar saham dalam mengejar pengambilalihan yang bermusuhan. Istilah "greenmail" berasal dari "greenbacks" (dolar) dan "pemerasan". Ini adalah pertahanan yang mahal, karena perusahaan target terpaksa membayar premi yang cukup besar di atas harga pasar saat ini untuk membeli kembali saham tersebut. Calon pengakuisisi menerima keuntungan dari penjualan kembali saham perusahaan target kepada target dengan harga premium, sebagai pengganti mengejar pengambilalihan lebih jauh. Meskipun strategi ini legal, pihak pengakuisisi secara efektifsemacam memeras perusahaan target, dalam arti bahwa target harus membayar premium kepada pengakuisisi - melalui pembelian kembali saham - untuk membujuknya agar menghentikan upaya pengambilalihannya.
2. Pertahanan permata mahkota
Strategi pertahanan permata mahkota Pertahanan Permata Mahkota Strategi Pertahanan Permata Mahkota dalam merger dan akuisisi (M&A) adalah ketika target pengambilalihan yang bermusuhan menjual beberapa aset berharga untuk mengurangi daya tariknya bagi penawar yang bermusuhan. Pertahanan permata mahkota adalah pertahanan terakhir karena perusahaan target akan dengan sengaja menghancurkan sebagian dari nilainya, dengan harapan pihak pengakuisisi membatalkan tawarannya yang bermusuhan. melibatkan penjualan aset paling berharga dari perusahaan target kepada pihak ketiga atau melepaskan aset menjadi entitas yang terpisah. Tujuan utama dari strategi pertahanan permata mahkota adalah untuk membuat perusahaan target kurang menarik bagi perampok perusahaan.
3. Pertahanan Pac-Man
Pertahanan Pac-Man Pertahanan Pac-Man Pertahanan Pac-Man adalah strategi yang digunakan oleh perusahaan yang ditargetkan untuk mencegah pengambilalihan yang bermusuhan. Strategi pencegahan pengambilalihan ini dilakukan oleh perusahaan target yang membalikkan keadaan dengan mencoba mengambil alih perusahaan pengakuisisi. Tujuan Pac-Man Defense adalah membuat pengambilalihan menjadi sangat sulit Contoh pertahanan pac-man terjadi ketika perusahaan target mencoba mengakuisisi calon pengakuisisi ketika tawaran pengambilalihan telah diterima. Sebagaimana pihak pengakuisisi mencoba untuk membeli sejumlah saham pengendali di perusahaan target, target tersebut juga mulai membeli saham pihak pengakuisisi dalam upaya untuk memperoleh kepentingan pengendali di pihak pengakuisisi. Tentu saja, strategi semacam itu hanya bisa diterapkan jika perusahaan target memiliki sumber daya keuangan yang cukup untuk membeli sejumlah saham yang dibutuhkan di pihak pengakuisisi.Pengakuisisi, karena melihat kendali atas perusahaannya terancam, akan sering berhenti berusaha untuk mengambil alih target.
4. Pertahanan ksatria putih
Ksatria Putih Pertahanan Ksatria Putih Ksatria putih adalah perusahaan atau individu yang mengakuisisi perusahaan target yang hampir diambil alih oleh seorang ksatria hitam. Pengambilalihan ksatria putih adalah pilihan yang lebih disukai daripada pengambilalihan yang bermusuhan oleh ksatria hitam, karena ksatria putih melakukan 'akuisisi ramah' dengan umumnya mempertahankan tim manajemen saat ini adalah strategi yang melibatkan akuisisi perusahaan target oleh mitra strategisnya, yang disebut seorang ksatria putih, karena ramah terhadap perusahaan target. Ini umumnya merupakan strategi pilihan terakhir. Perusahaan target menerima kenyataan akan diambil alih, tetapi setidaknya dapat memilih untuk diambil alih atau digabungkan dengan perusahaan yang bersahabat, sebagai lawan menjadi korban dari pengambilalihan yang tidak bersahabat.
Bacaan Terkait
Finance menawarkan Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™ Sertifikasi FMVA®. Bergabunglah dengan 350.600+ siswa yang bekerja untuk perusahaan seperti Amazon, JP Morgan, dan program sertifikasi Ferrari bagi mereka yang ingin meningkatkan karir mereka ke level berikutnya. Untuk terus belajar dan memajukan karier Anda, sumber daya Keuangan berikut akan membantu:
- Serangan Fajar Serangan Fajar Serangan subuh mengacu pada pembelian besar-besaran secara tiba-tiba oleh calon pengakuisisi sejumlah besar saham perusahaan target pada saat pasar dibuka ("fajar"). Serangan fajar biasanya dilakukan oleh perusahaan yang berpotensi mengakuisisi dalam konteks pengambilalihan yang tidak bersahabat.
- Pengambilalihan Ramah Pengambilalihan Secara Ramah Dalam transaksi M&A, pengambilalihan secara bersahabat adalah akuisisi perusahaan target oleh pengakuisisi / penawar dengan persetujuan atau persetujuan dari manajemen dan dewan direksi dari perusahaan sasaran.
- Penawaran Godfather Penawaran Godfather Penawaran pada dasarnya adalah tawaran yang sangat menguntungkan sehingga menolaknya berarti melalaikan tanggung jawab finansial. Tawaran Godfather paling sering terjadi dalam konteks merger dan akuisisi, dan mengacu pada tawaran yang dibuat oleh satu perusahaan untuk membeli atau mengambil alih perusahaan lain.
- White Squire White Squire Seorang white squire adalah individu atau perusahaan yang membeli saham yang cukup besar di perusahaan target untuk mencegah perusahaan tersebut diambil alih oleh seorang ksatria hitam. Dengan kata lain, seorang pengawal kulit putih membeli cukup banyak saham di perusahaan target untuk mencegah pengambilalihan yang tidak bersahabat.
