Apa itu Drag Along Rights?

Hak Seret (juga disebut sebagai "seret" atau ketentuan seret) adalah hak yang memberikan hak kepada pemilik mayoritas untuk memaksa pemilik minoritas untuk ikut serta dalam penjualan perusahaan. Hak memberikan kepada pemilik mayoritas kemampuan untuk menjual seluruh perusahaan berdasarkan syarat dan ketentuan Perjanjian Pembelian Definitif Perjanjian Pembelian Definitif (DPA) adalah dokumen hukum yang mencatat syarat dan ketentuan antara dua perusahaan yang mengadakan perjanjian untuk merger. , akuisisi, divestasi, usaha patungan, atau beberapa bentuk aliansi strategis. Mereka menginginkan kontrak yang saling mengikat.

Dalam menegosiasikan persyaratan penjualan, pemilik minoritas mencari perlindungan agar tidak dirugikan selama drag sale. Pemilik mayoritas harus memberikan syarat dan ketentuan serta harga yang sama kepada pemilik minoritas seperti penjual lainnya. Seret ke kanan dipicu jika terjadi merger atau akuisisi Proses M&A Akuisisi Merger Panduan ini membawa Anda melalui semua langkah dalam proses M&A. Pelajari bagaimana merger dan akuisisi dan kesepakatan diselesaikan. Dalam panduan ini, kami akan menguraikan proses akuisisi dari awal hingga akhir, berbagai jenis pengakuisisi (pembelian strategis vs. finansial), pentingnya sinergi, dan biaya transaksi oleh perusahaan lain.

Tarik Bersama Hak tarik tambang

Selama penjualan suatu perusahaan, para pembeli seringkali mencari 100% kendali atas perusahaan tersebut. Tujuan dari penjualan seret adalah untuk membantu menghilangkan pemilik minoritas atau membawa mereka ke meja perundingan dan membuat mereka setuju untuk menjual perusahaan kepada pembeli potensial. Kedua belah pihak - pemilik mayoritas dan minoritas - mendekati meja perundingan dengan hati-hati karena ketentuan yang berlarut-larut mengimplikasikan hak mereka dalam transaksi penjualan di masa depan. Logika di balik "menyeret bersama" adalah bahwa pemilik mayoritas telah bernegosiasi dengan pemegang saham minoritas bahwa pemegang saham minoritas memiliki hak untuk menjual perusahaan, terlepas dari bentuk penjualan yang akan dilakukan. Jika tidak ada hak seret, pemegang saham minoritas dapat menolak penjualan perusahaan tersebut.

Memicu Seret Hak

Sebelum pemilik mayoritas dapat memaksa pemilik minoritas untuk berpartisipasi dalam penjualan perusahaan, mereka harus mempertimbangkan masalah berikut:

Jenis transaksi

Dari perspektif pemilik mayoritas, seretnya transaksi dapat dipicu oleh semua jenis penjualan: merger, penjualan aset substansial perusahaan, penjualan sekuritas perusahaan, dan akuisisi. Dalam kebanyakan kasus, perusahaan memasukkan hak seret dalam definisi "transfer". Misalnya, istilah "transfer" dapat dimodifikasi untuk memasukkan "pemilik mayoritas dapat memicu seret hak selama pengalihan jumlah tertentu dari kepemilikan sahamnya. Struktur Modal Struktur modal mengacu pada jumlah hutang dan / atau ekuitas yang digunakan oleh perusahaan untuk mendanai operasinya dan membiayai asetnya. Struktur permodalan perusahaan. " Jika jenis transaksi penjualan alternatif dapat memicu seret hak, kewajiban pemilik minoritas harus diperluas untuk mencakup apa pun yang diperlukan untuk memungkinkan transaksi tersebut.

Persentase kepemilikan minimum yang diperlukan untuk memicu seret hak

Persentase kepemilikan minimum 51% dapat memberikan suara untuk memicu penjualan seret. Namun, persentase kepemilikan yang tepat dapat bervariasi tergantung pada komposisi kepemilikan dan kekuatan tawar-menawar pemegang saham. Keunggulan Pemegang Saham. Keunggulan pemegang saham adalah bentuk tata kelola perusahaan yang berpusat pada pemegang saham yang berfokus pada memaksimalkan nilai pemegang saham sebelum mempertimbangkan.

Pemberitahuan untuk meminta hak seret

Jenis pemberitahuan yang dikeluarkan oleh pemilik mayoritas kepada pemegang saham minoritas adalah subjek putusan dalam Halpin v. Riverstone National, Inc. di Delaware Court of Chancery pada 26 Februari 2015. Hakim berpendapat bahwa hak tarik-ulur tidak dapat diberlakukan karena mayoritas pemilik gagal untuk memenuhi ketentuan tarik sepanjang penjualan yang terkandung dalam perjanjian yang mengatur. Pemilik mayoritas hanya memberi tahu pemilik minoritas tentang penundaan penjualan setelah hal itu sudah terjadi. Perjanjian yang mengatur mengharuskan pemilik mayoritas memberikan pemberitahuan sebelumnya tentang penjualan kepada pemilik minoritas.

Pembatasan oleh pemilik minoritas

Terkadang, pemilik minoritas dapat membatasi, menunda, atau memblokir penjualan tarik agar tidak terjadi. Mereka mungkin memberlakukan periode black-out selama transaksi tidak dapat dilakukan. Pemilik minoritas mungkin juga memerlukan jaminan harga minimum atau pengembalian selama periode tertentu sebelum drag right dapat dilakukan. Mereka mungkin mendorong persyaratan bahwa dewan direksi harus menyetujui penjualan tarik. Persetujuan dewan memastikan bahwa penjualan tersebut untuk nilai pasar yang wajar, dan ini mengurangi kemampuan pemilik mayoritas untuk memilih harga jual mereka sendiri.

Alokasi Hasil Penjualan

Distribusi hasil penjualan perusahaan merupakan masalah kontroversial antara pemilik mayoritas dan pemilik minoritas. Pemilik mayoritas biasanya menginginkan fleksibilitas sebanyak mungkin dalam menegosiasikan persyaratan penjualan. Mereka mungkin ingin menerima pembayaran dalam bentuk uang tunai atau pertimbangan lain seperti sekuritas di perusahaan yang mengakuisisi. Di sisi lain, pemilik minoritas dapat dialokasikan untuk aset tidak likuid, meskipun mereka ingin menerima uang tunai atau sekuritas cair yang dapat dengan mudah mereka ubah menjadi uang tunai.

Ketentuan berlarut-larut mengharuskan pemilik mayoritas dan minoritas menerima harga, syarat, dan ketentuan yang sama dalam penjualan. Mereka menerima harga yang sama per saham dan alokasi yang sama jika terjadi penyesuaian harga setelah penutupan. Jika alokasi dana rumit atau perusahaan menawarkan beberapa kelas saham, para pihak dapat setuju untuk mengalokasikan dana tersebut sehingga masing-masing pihak menerima jumlah yang akan mereka terima selama likuidasi. Untuk menghindari ketidaksepakatan dalam alokasi pertimbangan non-tunai, kedua belah pihak dapat menentukan alokasi dan penilaian pembayaran non-tunai dalam perjanjian yang mengatur.

Upaya Hukum jika Pemilik Minoritas Gagal Mematuhi

Karena sifat hak jual seret, pemilik minoritas mungkin tidak mau bekerja sama atau menolak untuk mematuhi prosedur penjualan. Pemilik mayoritas mungkin berusaha untuk memasukkan ketentuan tertentu dalam menyeret sepanjang hak untuk menghindari penolakan dari pemilik minoritas terhadap penjualan.

Upaya hukum pertama yang dapat dilakukan oleh pemilik mayoritas adalah meminta pemilik minoritas untuk memberikan proxy yang tidak dapat dibatalkan. Jika diberikan, ini memungkinkan pemilik mayoritas untuk bertindak atas nama pemilik minoritas dalam pemungutan suara atau tindakan yang diperlukan untuk melakukan penjualan. Ini termasuk menandatangani dokumen atas nama pemilik minoritas. Namun, pemilik mayoritas tetap harus mematuhi persyaratan hukum yang sesuai saat bertindak atas nama pemilik minoritas.

Upaya hukum lain yang dapat diambil oleh pemilik mayoritas adalah menyetujui dengan pihak lain untuk menambahkan ketentuan ke dokumen yang mengatur yang mewajibkan perusahaan memperbarui catatannya secara otomatis untuk mencerminkan pengalihan kepemilikan dari transaksi penjualan seret. Dokumen yang mengatur dapat mencakup klausul yang mewajibkan hasil penjualan dari penjualan seret untuk disimpan dalam kepercayaan oleh pihak ketiga sampai pemilik minoritas mematuhi kewajiban penjualan. Ketentuan ini akan memaksa pemilik minoritas untuk menyerahkan hak penguasaan kepemilikannya untuk mendapatkan bagian dari hasil penjualan.

Bacaan Terkait

Terima kasih telah membaca panduan Keuangan untuk menyeret hak. Untuk mempelajari lebih lanjut, lihat sumber keuangan berikut:

  • Perjanjian Jual Beli Perjanjian Jual Beli Perjanjian Jual Beli (SPA) merupakan hasil dari negosiasi harga dan komersial utama. Intinya, ini menetapkan elemen kesepakatan yang disepakati, mencakup sejumlah perlindungan penting bagi semua pihak yang terlibat dan memberikan kerangka hukum untuk menyelesaikan penjualan properti.
  • Struktur Modal Struktur Modal Struktur modal mengacu pada jumlah hutang dan / atau ekuitas yang digunakan oleh perusahaan untuk mendanai operasinya dan membiayai asetnya. Struktur permodalan perusahaan
  • Divestasi Divestasi Divestasi (atau divestasi) adalah pelepasan aset perusahaan atau unit bisnis melalui penjualan, pertukaran, penutupan, atau kebangkrutan. Pembuangan sebagian atau seluruhnya dapat terjadi, tergantung pada alasan mengapa manajemen memilih untuk menjual atau melikuidasi sumber daya bisnisnya. Contoh divestasi termasuk menjual intelektual
  • Struktur Perusahaan Struktur Perusahaan Struktur perusahaan mengacu pada organisasi berbagai departemen atau unit bisnis dalam suatu perusahaan. Tergantung pada tujuan perusahaan dan industrinya

Direkomendasikan

Apakah Crackstreams dimatikan?
2022
Apakah pusat komando MC aman?
2022
Apakah Taliesin meninggalkan peran penting?
2022