Apa yang dimaksud dengan Non-Disclosure Agreement (NDA)?

Perjanjian Kerahasiaan (Non-Disclosure Agreement / NDA) adalah dokumen yang dipertukarkan antara calon pembeli dan penjual pada tahap awal transaksi M&A Pertimbangan dan Implikasi Saat melakukan M&A, perusahaan harus mengakui & meninjau semua faktor dan kerumitan yang menyebabkan merger dan akuisisi. Panduan ini menguraikan penting. Dokumen tersebut dipertukarkan setelah calon pembeli menunjukkan minat pada sebuah perusahaan setelah melihat template Term Sheet teaser Download contoh template term sheet kami. Lembar persyaratan menguraikan syarat dan ketentuan dasar di bawah peluang investasi dan kesepakatan target yang tidak mengikat. Tujuan dari NDA adalah untuk memastikan bahwa pihak yang menerima informasi rahasia tidak menggunakan informasi tersebut terhadap perusahaan target untuk keuntungannya sendiri.NDA juga disebut sebagai "Perjanjian Kerahasiaan".

NDA umumnya disusun dan dilaksanakan oleh calon pembeli, tetapi terkadang disusun oleh penjual. Biasanya ada beberapa markup dan tinjauan terhadap draf NDA karena kedua belah pihak mencari syarat dan ketentuan yang menguntungkan mereka dan mencoba untuk melindungi kepentingan mereka. NDA yang ditulis dengan baik mengantisipasi kemungkinan transaksi M&A dan mencakup perjanjian yang mewajibkan informasi rahasia untuk “digunakan semata-mata untuk tujuan evaluasi kemungkinan transaksi”, atau kata-kata untuk efek tersebut. Ini adalah salah satu ketentuan yang lebih penting dari NDA dan biasanya tidak banyak negosiasi atau modifikasi.

NDA juga sering dibutuhkan oleh perusahaan ketika mereka melakukan outsourcing pekerjaan, kepada seorang freelancer misalnya, ketika melakukan pekerjaan tersebut akan membutuhkan pemberian akses kepada freelancer untuk informasi yang ingin dirahasiakan oleh perusahaan.

Mengapa menggunakan Perjanjian Kerahasiaan (Non-Disclosure Agreement / NDA)?

NDA sangat penting dan berguna bagi penjual (pihak pengungkap), karena penjual adalah orang yang mengungkapkan setiap informasi rahasia tentang perusahaan mereka. Mereka menghadapi lebih banyak risiko dari orang lain yang mengetahui informasi tersebut, karena mungkin tidak menimbulkan sentimen positif dari pelanggan dan karyawan.

Sebaliknya, bagi pembeli, mencari akuisisi dan pertumbuhan adalah hal yang wajar dan normal.

Isi dan Ketentuan dalam Perjanjian Kerahasiaan (NDA)

1. Pihak - Para pihak dalam perjanjian kerahasiaan akan menjadi pembeli dan penjual potensial. Ini menggambarkan pembeli sebagai "Pihak Penerima" dan penjual sebagai "Pihak yang Mengungkapkan". Jika pembeli memiliki sedikit atau tidak ada aset, maka penjamin juga dapat dilibatkan.
2. Kerahasiaan - Ini mendefinisikan arti "kerahasiaan". Ini termasuk data, informasi, atau catatan lain yang dibagikan secara elektronik atau fisik, termasuk rapat, yang tidak dapat diperoleh dari sumber publik. Klausul yang sangat penting dari perspektif "Pihak yang Mengungkapkan" adalah bahwa semua dokumen yang dipertukarkan akan dianggap "rahasia" bukan hanya dokumen yang "secara khusus ditandai sebagai rahasia", karena dapat terjadi situasi di mana penjual kelalaian menandai beberapa dokumen sebagai rahasia.
3. Pengecualian terhadap Kerahasiaan - Perjanjian kerahasiaan biasanya mengecualikan informasi tertentu, yang tidak berarti melanggar klausul kerahasiaan. Beberapa klausa pengecualian adalah:
   • - Informasi yang ada di domain publik
   • - Informasi yang diungkapkan pihak yang mengungkapkan sebelum menandatangani perjanjian
   • - Informasi yang diterima oleh "pihak penerima" dari pihak ketiga, di mana pihak ketiga tidak berkewajiban untuk merahasiakan informasi tersebut
   • - Informasi yang dimiliki secara sah oleh pihak penerima sebelum tanggal penandatanganan NDA
4. Pengungkapan Informasi - NDA biasanya akan menentukan tujuan perjanjian. Ini akan mencakup pembeli dan pihak lain yang informasinya dapat diungkapkan untuk penilaian transaksi potensial. Umumnya, pihak penerima diperbolehkan untuk mengungkapkan informasi tersebut kepada karyawan, penasihat, pengacara, dan bankir investasi.
5. Penghancuran Materi - Pihak pengungkap selalu ingin memasukkan ketentuan bahwa semua informasi, termasuk semua data fisik dan elektronik, harus dihancurkan jika para pihak menghentikan negosiasi. Namun, pihak penerima biasanya menegosiasikan klausul ini dengan pihak yang mengungkapkan dan mencapai kesimpulan bahwa penghancuran catatan tersebut tidak berlaku untuk penyimpanan catatan internal, penyimpanan cadangan elektronik, atau penyimpanan catatan profesional.
6. Periode Penegakan / Pengakhiran Kerahasiaan - NDA pasti akan menentukan lamanya waktu berlakunya perjanjian. Tidak ada calon pembeli yang ingin terikat dengan perjanjian untuk jangka waktu yang tidak terbatas. Umumnya, kesepakatan berlaku untuk jangka waktu satu atau dua tahun. Terkadang, para pihak juga setuju untuk mengakhiri perjanjian setelah menyelesaikan transaksi.
7. Ketentuan Pengekangan - Perjanjian kerahasiaan juga mencakup ketentuan non-solicit. Ini membatasi pihak penerima dan anak perusahaannya untuk mendekati dan meminta karyawan dari pihak yang mengungkapkan. Kadang-kadang, pihak yang mengungkapkan juga dicegah untuk mendekati pelanggan mana pun yang tidak dimiliki pihak penerima dalam kegiatan bisnis mereka yang biasa.
8. Hukum yang Mengatur dan Yurisdiksi - Disebutkan bahwa perjanjian akan diatur oleh badan Negara dan bahasa perilaku untuk proses pengadilan jika terjadi perselisihan tentang kerahasiaan.
9. Perjanjian yang Mengikat - Pihak penerima memastikan bahwa bahasanya dengan jelas membedakan dan membedakannya dari perjanjian untuk menegosiasikan transaksi. Tujuan dari perjanjian NDA adalah untuk mengeksplorasi peluang dan mengeksplorasi kelayakannya dalam hal kesesuaian bisnis dan alasan investasi, daripada komitmen untuk menawar kesepakatan tersebut.
10. Implikasi untuk Pelanggaran Kerahasiaan - Sangat umum dan jelas bahwa tidak pernah ada upaya hukum yang memadai untuk pelanggaran kerahasiaan oleh pihak penerima. Pihak yang mengungkapkan menyimpan ketentuan untuk mengajukan keputusan pengadilan dan kinerja tertentu serta penggantian lainnya secara aktual.

Buat template NDA online gratis

Perlu membuat Perjanjian Kerahasiaan khusus dengan cara yang cepat dan murah? Kunjungi EveryNDA untuk membuat template NDA Anda sendiri secara instan!

Bacaan Terkait

Untuk mempelajari lebih lanjut tentang merger dan akuisisi, Finance menawarkan sumber daya gratis berikut:

• Informasi Rahasia Memorandum CIM - Informasi Rahasia Memorandum Informasi Rahasia (CIM) adalah dokumen yang digunakan dalam M&A untuk menyampaikan informasi penting dalam proses penjualan. Panduan, contoh, dan template
• Penyimpanan Dokumen M&A Penyimpanan Dokumen M&A Setelah menutup transaksi M&A, penting bagi bank untuk memiliki kebijakan penyimpanan dokumen yang baik, sebagaimana diuraikan dalam panduan ini untuk memastikan kepatuhan
• Perjanjian Pembelian Definitif Perjanjian Pembelian Definitif (Definitive Purchase Agreement / DPA) adalah dokumen hukum yang mencatat syarat dan ketentuan antara dua perusahaan yang mengadakan perjanjian untuk merger, akuisisi, divestasi, usaha patungan, atau beberapa bentuk aliansi strategis. Itu adalah kontrak yang saling mengikat
• Analisis Konsekuensi Merger Analisis Konsekuensi Merger Analisis konsekuensi merger menilai dampak keuangan yang mungkin ditimbulkan oleh merger atau akuisisi terhadap perusahaan. Ini harus dipertimbangkan dengan cermat sebelumnya