Kesepakatan mati mengacu pada merger dan akuisisi Proses M&A Akuisisi Merger Panduan ini membawa Anda melalui semua langkah dalam proses M&A. Pelajari bagaimana merger dan akuisisi dan kesepakatan diselesaikan. Dalam panduan ini, kami akan menguraikan proses akuisisi dari awal hingga akhir, berbagai jenis pengakuisisi (pembelian strategis vs. finansial), pentingnya sinergi, dan kesepakatan biaya transaksi yang melalui uji tuntas Uji tuntas Uji tuntas adalah sebuah proses verifikasi, investigasi, atau audit dari kesepakatan potensial atau peluang investasi untuk mengkonfirmasi semua fakta dan informasi keuangan yang relevan, dan untuk memverifikasi apa pun yang diangkat selama kesepakatan M&A atau proses investasi. Uji tuntas diselesaikan sebelum kesepakatan ditutup. Namun tidak menutup, karena berbagai alasan baik yang berkaitan dengan penjual maupun pembeli.Ketika transaksi gagal ditutup, berbagai biaya timbul, baik langsung maupun tidak langsung. Ini disebut sebagai biaya kesepakatan mati. Biaya adalah biaya yang terkait dengan memfasilitasi transaksi dan mungkin timbul atas nama pembeli atau penjual.
Pelajari lebih lanjut tentang Pemodelan Keuangan M&A dengan Kursus Pemodelan M&A Keuangan .
Biaya dari kesepakatan mati
Ketika penjual dan pembeli bekerja sama untuk membuat transaksi sampai akhir, mereka mengeluarkan berbagai biaya untuk memfasilitasi transaksi. Sebagian besar biaya dari transaksi mati terjadi selama uji tuntas, ketika para pihak menghabiskan banyak waktu dan sumber daya untuk memverifikasi transaksi yang diusulkan dan informasi keuangan pihak lain.
Beli sisi
Di sisi buy, pembeli tertarik untuk mengetahui apakah laporan keuangan tersebut. Tiga Laporan Keuangan Ketiga laporan keuangan tersebut adalah laporan laba rugi, neraca, dan laporan arus kas. Ketiga pernyataan inti ini disajikan secara rumit oleh penjual yang mewakili keadaan aktual di bisnis target. Pembeli akan berusaha untuk mengetahui kinerja perusahaan selama periode keuangan terakhir dan mencari penjelasan atas kenaikan dan penurunan pendapatan.
Pembeli juga akan tertarik untuk mengetahui setiap kewajiban Hutang Senior dan Subordinasi Untuk memahami hutang senior dan subordinasi, kita harus terlebih dahulu meninjau tumpukan modal. Tumpukan modal memberi peringkat prioritas dari berbagai sumber pembiayaan. Hutang senior dan subordinasi mengacu pada peringkat mereka dalam tumpukan modal perusahaan. Jika terjadi likuidasi, hutang senior dibayarkan terlebih dahulu dengan melekat pada aset yang dirahasiakan, dan informasi lain yang dapat mempengaruhi transaksi. Biaya yang timbul dalam melakukan uji tuntas dianggap sebagai biaya kesepakatan mati jika transaksi gagal ditutup.
Jual sisi
Di sisi lain, penjual melakukan uji tuntas terhadap pembeli untuk mengetahui riwayat transaksi penutupannya. Penjual ingin bertransaksi dengan pembeli dengan pembiayaan yang solid dan riwayat transaksi penutupan yang positif. Misalnya, jika beberapa pembeli menyatakan minatnya untuk mengakuisisi bisnis penjual, penjual akan melakukan uji tuntas untuk menyingkirkan pembeli dengan masa lalu yang meragukan. Biaya yang dikeluarkan penjual dalam melakukan pemeriksaan latar belakang dihitung sebagai biaya kesepakatan mati jika penjual gagal menutup kesepakatan dengan salah satu pembeli.
Contoh biaya kesepakatan mati
Berikut ini adalah beberapa biaya kesepakatan pihak ketiga yang mungkin ditanggung penjual dan pembeli selama transaksi merger dan akuisisi yang gagal ditutup:
1. Biaya hukum
Selama transaksi M&A, baik penjual maupun pembeli membayar pengacara untuk membuat draf dokumen hukum untuk mereka, serta untuk menangani masalah hukum apa pun yang harus diselesaikan oleh para pihak sebelum melanjutkan transaksi. Beberapa dokumen hukum yang mungkin disiapkan oleh pengacara termasuk perjanjian non-bersaing, perjanjian pembelian dan penjualan, letter of intent, atau kontrak kerja.
2. Biaya penilaian
Ketika penjual membuang properti atau peralatannya, ia akan mengundang spesialis penilaian untuk memberikan penilaian terbaru dari properti atau peralatan tersebut. Penilaian membantu dalam menentukan harga yang bersedia diterima penjual sebagai pembayaran untuk pembelian suatu aset.
3. Biaya pengkajian lingkungan
Saat menjual jenis aset tertentu, seperti pabrik dan fasilitas manufaktur, undang-undang mewajibkan para pihak untuk melakukan penilaian lingkungan atas rencana tersebut untuk menentukan konsekuensi potensial terhadap lingkungan.
4. Biaya nasihat pajak
Saat melakukan akuisisi atau merger padat modal, pembeli akan mengundang praktisi pajak untuk menyediakan rencana pembelian yang paling efisien untuk meminimalkan kewajiban pajak. Pembeli pasti ingin memilih paket yang paling menghemat uang mereka sambil tetap mematuhi undang-undang perpajakan.
Mengapa kesepakatan M&A gagal
Ada beberapa alasan mengapa kesepakatan M&A bisa runtuh di tengah jalan selama negosiasi antara penjual dan pembeli. Mereka termasuk yang berikut:
1. Bentrokan Budaya
Salah satu penyebab utama kegagalan kesepakatan M&A adalah benturan budaya antara bisnis penjual dan pembeli. Meskipun pembeli mungkin telah menyatakan minatnya untuk mengakuisisi perusahaan target, mungkin pembeli tidak mengetahui budaya perusahaan sebelum negosiasi pembelian. Jika pembeli menemukan bahwa perusahaan target memiliki budaya perusahaan yang sangat berbeda dari miliknya, ia dapat menarik diri dari kesepakatan untuk menghindari kemungkinan konflik pasca akuisisi.
2. Keterlibatan pemilik yang terbatas
Alasan lain untuk kegagalan transaksi terbatas atau tidak adanya keterlibatan dari pemilik bisnis yang sebenarnya. Pihak pembeli, misalnya, dapat menyewa penasihat M&A untuk mengawasi transaksi atas nama mereka. Namun, penasihat M&A hanya dapat melakukan apa yang ada dalam kekuasaan mereka dan tidak dapat mengambil alih fungsi pembeli yang sebenarnya. Ini berarti bahwa pembeli yang sebenarnya tidak hadir dalam negosiasi biasanya akan menggagalkan transaksi.
3. Pembeli bangkrut
Pembeli juga dapat menjadi bangkrut atau hanya mengalami masalah keuangan selama proses akuisisi, terutama jika melibatkan transaksi bernilai tinggi. Pembeli mungkin tidak dapat memenuhi semua biaya akuisisi, atau lembaga keuangan mungkin enggan memberikan kredit kepada pembeli.
Lebih banyak sumber daya
Finance menawarkan Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™ Sertifikasi FMVA®. Bergabunglah dengan 350.600+ siswa yang bekerja untuk perusahaan seperti Amazon, JP Morgan, dan program sertifikasi Ferrari bagi mereka yang ingin meningkatkan karir mereka ke level berikutnya. Untuk terus belajar dan memajukan karier Anda, sumber daya Keuangan berikut akan membantu:
- Letter of Intent Letter of Intent (LOI) Unduh templat Letter of Intent (LOI) Keuangan. LOI menguraikan syarat & perjanjian transaksi sebelum dokumen akhir ditandatangani. Poin utama yang biasanya disertakan dalam letter of intent meliputi: ikhtisar dan struktur transaksi, garis waktu, uji tuntas, kerahasiaan, eksklusivitas
- Negotiated Sale Negotiated Sale Penjualan yang dinegosiasikan adalah teknik penawaran obligasi di mana entitas penerbit dan penjamin emisi yang berminat menegosiasikan persyaratan penjualan dengan pembeli. Kadang-kadang lebih disukai daripada penawaran kompetitif karena kecepatan, fleksibilitas, efisiensi, dan tingkat kerahasiaan antara penerbit dan penjamin emisi.
- Perjanjian Jual Beli Perjanjian Jual Beli Perjanjian Jual Beli (SPA) merupakan hasil dari negosiasi harga dan komersial utama. Intinya, ini menetapkan elemen kesepakatan yang disepakati, mencakup sejumlah perlindungan penting bagi semua pihak yang terlibat dan memberikan kerangka hukum untuk menyelesaikan penjualan properti.
- Biaya Sukses Biaya Sukses Dalam keuangan, biaya sukses adalah komisi yang dibayarkan kepada penasihat (biasanya bank investasi) untuk berhasil menyelesaikan transaksi. Biaya bergantung pada keberhasilan membantu klien mencapai tujuan mereka, dan dengan demikian menyelaraskan kepentingan klien dan penasihat. Biasanya merupakan persentase dari nilai transaksi
