A Definitive Purchase Agreement (DPA) adalah dokumen hukum yang mencatat syarat dan ketentuan antara dua perusahaan yang mengadakan perjanjian untuk merger. Penggabungan Dalam keuangan perusahaan, penggabungan adalah kombinasi dari dua atau lebih perusahaan menjadi satu perusahaan yang lebih besar. Dalam akuntansi, penggabungan, atau konsolidasi, mengacu pada kombinasi laporan keuangan. , Proses M&A Akuisisi Merger Akuisisi Panduan ini memandu Anda melalui semua langkah dalam proses M&A. Pelajari bagaimana merger dan akuisisi dan kesepakatan diselesaikan. Dalam panduan ini, kami akan menguraikan proses akuisisi dari awal hingga akhir, berbagai jenis pengakuisisi (pembelian strategis vs. finansial), pentingnya sinergi, dan biaya transaksi, divestasi Divestasi. Divestasi (atau divestasi) adalah pelepasan perusahaan's aset atau unit bisnis melalui penjualan, pertukaran, penutupan, atau kebangkrutan. Pembuangan sebagian atau seluruhnya dapat terjadi, tergantung pada alasan mengapa manajemen memilih untuk menjual atau melikuidasi sumber daya bisnisnya. Contoh divestasi termasuk penjualan intelektual, usaha patungan, atau beberapa bentuk aliansi strategis. Ini adalah kontrak yang saling mengikat antara pembeli dan penjual dan mencakup syarat dan ketentuan seperti pembelian aset, pertimbangan pembelian, representasi dan jaminan, ketentuan penutupan, dll.Ini adalah kontrak yang saling mengikat antara pembeli dan penjual dan mencakup syarat dan ketentuan seperti pembelian aset, pertimbangan pembelian, representasi dan jaminan, ketentuan penutupan, dll.Ini adalah kontrak yang saling mengikat antara pembeli dan penjual dan mencakup syarat dan ketentuan seperti pembelian aset, pertimbangan pembelian, representasi dan jaminan, ketentuan penutupan, dll.
Perjanjian Pembelian Definitif menggantikan semua perjanjian dan pemahaman sebelumnya - baik lisan maupun tertulis antara pembeli dan penjual. DPA terkadang dikenal sebagai "Perjanjian Pembelian Saham" atau "Perjanjian Penggabungan Definitif".
Perjanjian Pembelian Definitif digunakan sebagai dokumen untuk mentransfer kepemilikan perusahaan. Perjanjian tersebut juga berisi jadwal atau lampiran yang menjelaskan daftar inventaris, karyawan kunci, aset berwujud Aset Moneter Aset moneter memiliki nilai tetap dalam satuan mata uang (misalnya, dolar, euro, yen). Mereka dinyatakan sebagai nilai tetap dalam dolar. , penentuan modal kerja bersih, dll.
Jenis Perjanjian Pembelian Definitif
Ada dua jenis perjanjian pembelian:
# 1 Perjanjian Pembelian Saham
Melalui Perjanjian Pembelian Saham, penjual mengalihkan saham entitas tersebut ke atas nama pembeli. Oleh karena itu, pembeli memiliki aset dan kewajiban yang sebelumnya dimiliki oleh entitas penjual. Jenis transaksi ini juga dikenal sebagai "Penjualan Saham".
# 2 Perjanjian Pembelian Aset
Dalam Perjanjian Pembelian Aset, aset individu ditransfer dari penjual ke pembeli, bukan ke seluruh perusahaan. Penjual tetap menjadi pemilik entitas dan pembeli menggabungkan aset tersebut ke dalam perusahaan yang sudah ada atau membentuk perusahaan baru dengan aset tersebut.
Klausul dalam Perjanjian Pembelian Definitif
# 1 Definisi Istilah Kunci
Perjanjian tersebut akan menentukan istilah kunci dan artinya untuk seluruh dokumen. Ini akan menjelaskan bagaimana pembeli dan penjual disebut dalam dokumen, arti tanggal penutupan, modal kerja yang cukup, dll.
# 2 Pertimbangan Pembelian
Pertimbangan pembelian menjelaskan pertimbangan agregat yang harus dibayar pembeli kepada penjual. Ini juga membahas segala penyesuaian yang harus dilakukan dalam harga pembelian. Ini memberikan perincian lengkap dari jadwal pembayaran setelah tanggal penutupan dan secara khusus berisi uang sungguh-sungguh yang disimpan di rekening penampungan, pendapatan, pembiayaan pihak ketiga, modal kerja yang diperlukan pada saat penutupan, dll.
# 3 Pernyataan dan Jaminan
Di bagian ini, baik pembeli maupun penjual perlu menyatakan fakta yang disebut sebagai "representasi" dan kemudian "jaminan" bahwa pernyataan tersebut benar. Juga disebut sebagai “Reps and Warranties,” ini adalah salah satu bagian terpenting dan terpanjang dari perjanjian dan dinegosiasikan dengan sangat ekstensif.
Tujuan pembeli adalah untuk mendapatkan representasi dan jaminan yang komprehensif, karena mereka memberikan sumber informasi yang berharga tentang untuk apa pembeli membayar uang. Di sisi lain, tujuan penjual adalah membatasi repetisi dan jaminan.
Jaminan tipikal adalah bahwa penjual mematuhi peraturan pemerintah, Undang-Undang Kompensasi Pekerja, undang-undang kekayaan intelektual, dan memiliki kewenangan hukum untuk menandatangani perjanjian, dll.
Batasan Perwakilan dan Jaminan
Penjual, bagaimanapun, dapat membatasi perwakilan dan jaminannya dengan mengadopsi hal-hal berikut:
- Durasi - Ini dapat membuat pernyataan atau jaminan hingga waktu tertentu dan tidak akan bertanggung jawab atas kejadian apa pun setelah periode itu.
- Materialitas - Ini mungkin memenuhi syarat representasi atau jaminan dengan mendefinisikan apa itu material dan apa yang mungkin menyebabkan dampak material yang merugikan.
- Lingkup - Kemungkinan untuk membatasi ruang lingkup pada apa yang disediakan di ruang data selama proses transaksi.
- Jadwal Pengungkapan - Ini juga dapat membatasi perwakilan dan jaminan dengan mengacu pada informasi yang diberikan dalam jadwal pengungkapan.
- Permintaan - Bagian ini membahas kemungkinan penjual mencari pembeli lain. Ada beberapa istilah populer yang dimasukkan dalam perjanjian untuk menyampaikan arti sebenarnya bagi kedua belah pihak.
- No-Shop - Klausul ini membatasi penjual untuk mencari pembeli lain di pasar. Pencantuman klausul ini menguntungkan pembeli, karena pembeli tidak perlu khawatir akan kalah bersaing dengan calon pengakuisisi lainnya.
- Go-Shop - Klausul ini memungkinkan penjual untuk secara aktif mencari penawaran yang lebih baik daripada yang sekarang. Klausul ini dapat digunakan saat penjual tidak mendapatkan harga yang diinginkannya. Pencantuman klausul ini tidak baik dari sudut pandang pembeli.
Klausul Ganti Rugi
Meskipun dasar dari perjanjian pembelian definitif ditangkap dalam hal representasi dan jaminan, klausul ganti rugi memberinya kekuatan. Dengan adanya klausul ini, jika penjual gagal mengungkapkan kewajiban atau entah bagaimana menutupinya, penjual membayar biaya yang sangat besar. Di bawah ini adalah ketentuan ganti rugi yang sering dinegosiasikan:
- Klausul Pengemasan Pasir - Klausul ini ramah pembeli, karena memungkinkan pembeli untuk mengajukan klaim ganti rugi berdasarkan pelanggaran bahkan jika diketahui sebelum penutupan. Penjual mencoba membatasi ganti rugi pembeli berdasarkan pengetahuan yang sudah ada sebelumnya tentang ketidakakuratan atau pelanggaran.
- Bertahan Hidup - Klausul ganti rugi tidak berlaku untuk selamanya. Ketentuan ini memberikan waktu kedaluwarsa untuk klaim ganti rugi yang dibuat berdasarkan bagian perwakilan dan jaminan. Jangka waktu kelangsungan hidup berkisar antara 12-24 bulan.
- Jenis Kerusakan - Para pihak merundingkan secara ekstensif jenis kerusakan yang dapat dipulihkan menurut definisi "Kerusakan" atau "Kerugian". Pembeli secara default ingin klausul ini dibuat seluas mungkin dan ingin mencakup ganti rugi hukuman, sementara penjual ingin secara eksplisit mengecualikan hukuman, konsekuensial, dan kerusakan serupa, dan mungkin juga akan mengecualikan pengurangan nilai kerusakan.
- Baskets & Deductible - Baskets and deductible adalah klausul yang dirancang untuk memberikan jaminan kepada penjual bahwa, untuk klaim yang tidak material, penjual tidak akan bertanggung jawab.
- Dalam kasus keranjang, penjual berkewajiban untuk membayar total kerugian pembeli hanya jika kerugian pembeli lebih dari jumlah yang disepakati dalam keranjang. Misalnya, jika jumlah keranjang adalah $ 100.000, dan kerugian pembeli adalah $ 70.000, penjual tidak perlu membayar pembeli. Di sisi lain, jika total kerugian pembeli adalah $ 120.000, penjual harus membayar seluruh jumlah tersebut.
- Dalam hal provisi yang dapat dikurangkan, penjual hanya berkewajiban untuk membayar kelebihan kerugian di atas jumlah yang dapat dikurangkan. Umumnya, kombinasi dari kedua klausul ini digunakan dalam perjanjian.
- Cap - Memungkinkan pengaturan batas maksimum untuk kewajiban ganti rugi penjual. Ini dapat ditetapkan sebagai persentase dari nilai transaksi atau sebagai jumlah dolar tertentu. Idealnya, penjual ingin memiliki tutup dan ingin itu serendah mungkin, sedangkan pembeli tidak akan memilih tutup, atau akan mencoba menambah ukuran tutup dengan negosiasi.
Kondisi penutupan
Umumnya, ada jeda waktu antara penandatanganan perjanjian dan penutupan kesepakatan, karena diperlukan persetujuan peraturan tertentu. Dengan jeda waktu seperti itu, ada beberapa syarat dari kedua belah pihak yang harus dipenuhi agar kesepakatan berhasil. Jika kondisi tertentu tidak terpenuhi, maka pihak lain tidak diharuskan untuk menutup transaksi.
Beberapa kondisi penutupan populer dalam Perjanjian Pembelian Definitif adalah:
- Pembeli harus meminta perwakilan dan jaminan agar akurat sejak penandatanganan, serta tanggal penutupan.
- Pembeli dan penjual juga dapat menegosiasikan seberapa akurat perwakilan dan jaminan yang dibutuhkan, karena semua perwakilan tidak dapat distandarisasi.
- Efek Merugikan Material adalah sesuatu yang signifikan untuk menentukan apakah kondisi penutupan dipenuhi atau tidak.
Ketentuan Lain-lain
Selain dari ketentuan penting tersebut di atas, berikut adalah beberapa ketentuan lain yang perlu diperhatikan:
- Inventaris - Ini menyebutkan inventaris yang perlu dimiliki penjual pada saat penutupan dan penyesuaian yang diperlukan yang dapat dilakukan dalam penilaian jika terjadi perubahan. Penjelasan rinci tentang persediaan juga disertakan sebagai lampiran.
- Penyelesaian Sengketa - Jika terjadi perselisihan antara para pihak, perusahaan harus mencoba menyelesaikannya melalui diskusi. Namun, jika mereka tidak dapat melakukannya, perjanjian tersebut akan diatur oleh hukum yang berlaku.
- Biaya Penghentian - Klausul ini dimasukkan untuk menghukum penjual atau pembeli jika kesepakatan gagal pada saat-saat terakhir karena salah satu pihak berubah pikiran. Biasanya dalam kisaran 2% -3% dari Nilai Perusahaan.
- Biaya Finder - Dengan jelas disebutkan siapa yang membayar biaya kepada bankir yang ditunjuk untuk proses tersebut. Umumnya, masing-masing pihak membayar biaya kepada penasihat yang mereka tunjuk.
Perjanjian Pembelian Definitif juga mencakup lampiran, yang dapat mencakup Perjanjian Karyawan Utama, Aset Tetap, Perjanjian Penampungan, Perjanjian HAKI, Metodologi Penentuan Modal Kerja Bersih, dll.
Berikut beberapa hal yang tidak termasuk dalam perjanjian:
- Pertumbuhan masa depan yang dilihat perusahaan dan proyeksinya
- Ketentuan yang tepat dari pembiayaan hutang untuk pembeli
- Potensi biaya dan sinergi pendapatan
- Model keuangan dan komitmen belanja modal
Bacaan terkait
Terima kasih telah membaca panduan Keuangan untuk perjanjian pembelian definitif. Untuk mempelajari lebih lanjut tentang merger dan akuisisi, lihat sumber daya Keuangan berikut:
- Proses M&A Merger Akuisisi Proses M&A Panduan ini membawa Anda melalui semua langkah dalam proses M&A. Pelajari bagaimana merger dan akuisisi dan kesepakatan diselesaikan. Dalam panduan ini, kami akan menguraikan proses akuisisi dari awal hingga akhir, berbagai jenis pengakuisisi (pembelian strategis vs. finansial), pentingnya sinergi, dan biaya transaksi.
- Pertimbangan dan Implikasi M&A Pertimbangan dan Implikasi M&A Saat melakukan M&A, perusahaan harus mengakui & meninjau semua faktor dan kerumitan yang mengarah pada merger dan akuisisi. Panduan ini menguraikan penting
- Templat Letter of Intent
- Perjanjian Kerahasiaan dalam Perbankan Investasi Perjanjian Kerahasiaan dalam Perbankan Investasi Bila memungkinkan, bankir investasi harus menghindari membuat perjanjian kerahasiaan sebagai syarat untuk menerima informasi rahasia.
