Ketentuan Tidak Ada Toko adalah klausul yang termasuk dalam perjanjian antara penjual dan pembeli yang mencegah penjual meminta proposal pembelian dari pihak lain selama jangka waktu tertentu. Intinya, ketentuan tersebut membatasi penjual untuk mencari pembeli potensial lain dari bisnis atau aset tersebut. Kesepakatan Aset Transaksi aset terjadi ketika pembeli tertarik untuk membeli aset operasi suatu bisnis daripada saham saham. Ini adalah jenis transaksi M&A. Dalam istilah hukum, kesepakatan aset adalah setiap pengalihan bisnis yang tidak dalam bentuk akuisisi saham. setelah penandatanganan Letter of Intent Letter of Intent (LOI) Download template Letter of Intent (LOI) Keuangan. LOI menguraikan syarat & perjanjian transaksi sebelum dokumen akhir ditandatangani.Poin utama yang biasanya disertakan dalam letter of intent meliputi: ikhtisar dan struktur transaksi, garis waktu, uji tuntas, kerahasiaan, eksklusivitas. Tujuan klausul ini adalah untuk melindungi pembeli yang berminat dari kehilangan bisnis karena ada pihak lain yang berkepentingan yang mungkin menawarkan tawaran yang lebih tinggi. Ketentuan ini umum dalam transaksi M&A Proses M&A Akuisisi Penggabungan Panduan ini membawa Anda melalui semua langkah dalam proses M&A. Pelajari bagaimana merger dan akuisisi dan kesepakatan diselesaikan. Dalam panduan ini, kami akan menguraikan proses akuisisi dari awal hingga akhir, berbagai jenis pengakuisisi (pembelian strategis vs. finansial), pentingnya sinergi, dan biaya transaksi.Tujuan klausul ini adalah untuk melindungi pembeli yang berminat dari kehilangan bisnis karena ada pihak lain yang berkepentingan yang mungkin menawarkan tawaran yang lebih tinggi. Ketentuan ini umum dalam transaksi M&A Proses M&A Akuisisi Penggabungan Panduan ini membawa Anda melalui semua langkah dalam proses M&A. Pelajari bagaimana merger dan akuisisi dan kesepakatan diselesaikan. Dalam panduan ini, kami akan menguraikan proses akuisisi dari awal hingga akhir, berbagai jenis pengakuisisi (pembelian strategis vs. finansial), pentingnya sinergi, dan biaya transaksi.Tujuan klausul ini adalah untuk melindungi pembeli yang berminat dari kehilangan bisnis karena ada pihak lain yang berkepentingan yang mungkin menawarkan tawaran yang lebih tinggi. Ketentuan ini umum dalam transaksi M&A Proses M&A Akuisisi Penggabungan Panduan ini membawa Anda melalui semua langkah dalam proses M&A. Pelajari bagaimana merger dan akuisisi dan kesepakatan diselesaikan. Dalam panduan ini, kami akan menguraikan proses akuisisi dari awal hingga akhir, berbagai jenis pengakuisisi (pembelian strategis vs. finansial), pentingnya sinergi, dan biaya transaksi.Pelajari bagaimana merger dan akuisisi dan kesepakatan diselesaikan. Dalam panduan ini, kami akan menguraikan proses akuisisi dari awal hingga akhir, berbagai jenis pengakuisisi (pembelian strategis vs. finansial), pentingnya sinergi, dan biaya transaksi.Pelajari bagaimana merger dan akuisisi dan kesepakatan diselesaikan. Dalam panduan ini, kami akan menguraikan proses akuisisi dari awal hingga akhir, berbagai jenis pengakuisisi (pembelian strategis vs. finansial), pentingnya sinergi, dan biaya transaksi.
Ketentuan tidak ada toko menyediakan hal-hal berikut:
- Bahwa perusahaan target menghentikan semua diskusi dengan pembeli lain yang tertarik.
- Bahwa perusahaan target berhenti memberikan informasi apa pun kepada pihak ketiga terkait proposal pembeli asli.
- Bahwa perusahaan target memberikan informasi tentang tawaran yang tidak diminta dari pihak ketiga.
Sementara ketentuan tidak ada toko membatasi kemampuan penjual untuk mendapatkan penawaran yang lebih baik, penjual melindungi diri mereka sendiri dengan membatasi ketentuan untuk jangka waktu tertentu, misalnya 40-60 hari. Klausul tersebut biasanya digunakan oleh perusahaan yang kuat dalam negosiasi berisiko tinggi. Biasanya, kepentingan pembeli dominan dengan sendirinya dapat meningkatkan penilaian bisnis dan menarik persaingan dari pembeli besar lainnya. Dalam kasus seperti itu, pembeli memperkenalkan ketentuan tidak ada toko untuk mengurangi persaingan, meningkatkan kepastian penutupan transaksi, dan melindungi investasi mereka dalam hal uang, waktu, dan sumber daya yang berkomitmen untuk transaksi tersebut.
Pengecualian untuk Ketentuan Tidak Ada Toko
Meskipun penjual dan pembeli memilih untuk menyertakan ketentuan tidak ada toko dalam perjanjian mereka, beberapa pengecualian memungkinkan penjual untuk menerima tawaran dari pihak ketiga. Ini paling umum terjadi selama penjualan perusahaan publik di mana direktur berhutang kewajiban fidusia kepada pemegang saham untuk menemukan tawaran tertinggi untuk perusahaan tersebut. Oleh karena itu, meskipun direktur menyetujui ketentuan tidak boleh ada toko dengan pembeli, mereka masih memiliki hak untuk menerima proposal yang lebih baik tanpa dibatasi oleh mekanisme perlindungan transaksi yang sudah ada. Pengecualian meliputi:
Go-shop
Ketentuan go-shop memungkinkan dewan perusahaan untuk secara aktif mencari dan menerima tawaran alternatif dari pihak ketiga dalam jangka waktu tertentu, misalnya, 30-60 hari setelah penandatanganan perjanjian. Ketentuan tersebut berlaku bila perusahaan target tidak melakukan lelang sebelum menandatangani perjanjian dengan pembeli, seperti yang dipersyaratkan oleh undang-undang.
Toko jendela
Pengecualian toko jendela untuk penyediaan tidak ada toko memungkinkan perusahaan target untuk berbicara dengan pihak ketiga yang tertarik membeli perusahaan untuk melihat apakah mereka bisa mendapatkan penawaran yang lebih baik daripada yang sudah mereka miliki. Namun, pengecualian toko jendela hanya terjadi dalam keadaan tertentu.
Fidusia keluar
Jaminan fidusia memungkinkan dewan perusahaan untuk mengubah rekomendasinya yang tercantum dalam perjanjian dengan pembeli jika ada kekhawatiran bahwa melanjutkan perjanjian sebagaimana adanya akan melanggar tugas pengawasan dewan kepada pemegang saham. Oleh karena itu, tanggung jawab fidusia dewan memberikan "keluar" bahkan jika dewan telah menyetujui penyediaan tidak ada toko. Jaminan fidusia harus disertakan dalam perjanjian yang ditandatangani antara penjual dan pembeli.
Contoh Penyediaan Tanpa Toko
Salah satu transaksi berisiko tinggi yang mencakup penyediaan tanpa toko adalah akuisisi LinkedIn oleh Microsoft pada 2016. Dalam siaran pers, Microsoft mengungkapkan bahwa ada biaya perpisahan $ 725 juta jika LinkedIn menyelesaikan kesepakatan dengan pembeli lain. Ini berarti, jika LinkedIn menghentikan perjanjian merger dengan Microsoft untuk menerima proposal yang lebih unggul, maka LinkedIn harus membayar biaya penghentian $ 725 juta. Ketentuan tidak ada toko tercantum di halaman 56 Perjanjian Penggabungan Microsoft-LinkedIn yang menguraikan kewajiban LinkedIn dalam kontrak.
Microsoft memperkenalkan ketentuan tanpa toko untuk mencegah pesaing utamanya, Salesforce, terlibat dalam kesepakatan itu. Meskipun tidak ada ketentuan toko yang ditegakkan selama negosiasi, hal itu tidak mencegah Salesforce untuk menunjukkan minatnya pada LinkedIn dengan mengajukan penawaran tidak diminta yang lebih tinggi. Microsoft terpaksa menaikkan penawarannya karena LinkedIn memiliki tugas untuk menjaga pemegang sahamnya untuk mendapatkan penawaran terbaik bagi perusahaan.
Mekanisme Perlindungan Transaksi Lainnya
Terkadang, pihak-pihak dalam transaksi dapat menggabungkan beberapa mekanisme perlindungan kesepakatan untuk mengamankan tawaran mereka. Selain tidak ada ketentuan toko, para pihak dapat menerapkan biaya break-up, lock-up, opsi saham, dan perjanjian rekomendasi.
Biaya putus
Biaya break-up adalah biaya yang mungkin diminta oleh penjual untuk membayar pembeli jika transaksi tidak dilakukan. Biaya break-up mencegah perusahaan target menjual bisnis atau aset kepada pihak ketiga yang mengajukan penawaran lebih tinggi daripada proposal pembeli utama. Jika penjual menerima tawaran dari pihak ketiga, maka mereka harus membayar pembeli asli biaya yang setara dengan biaya putus. Jika biaya putus tidak melebihi 3% -4% dari total nilai penjualan, maka ketentuan tersebut kemungkinan besar akan ditegakkan oleh pengadilan.
Penguncian
Lock-up adalah perjanjian di mana pembeli memiliki opsi untuk memperoleh sebagian saham perusahaan target atau mengambil kepemilikan aset penting di perusahaan target. Artinya, pembeli akan memiliki keunggulan kompetitif atas pesaing lain dalam bertransaksi karena mereka sudah memiliki kepemilikan sebagian di perusahaan target. Namun, lock-up tidak boleh digunakan untuk mengintimidasi dewan atau memaksa pemegang saham untuk menyetujui transaksi tersebut.
Pilihan Persediaan
Opsi saham memungkinkan pengakuisisi untuk membeli sejumlah saham di perusahaan target jika peristiwa tertentu yang telah disepakati sebelumnya terjadi. Mekanisme perlindungan kesepakatan ini menguntungkan pembeli dalam dua cara. Pertama, kenaikan harga saham perusahaan karena permintaan yang lebih tinggi, dan kedua, meningkatkan kepemilikan saham perusahaan pengakuisisi. Pengakuisisi dapat menggunakan opsi sahamnya dan menggunakan dana tersebut untuk memperoleh kepemilikan saham yang lebih besar di perusahaan target yang memberi mereka kendali lebih.
Perjanjian rekomendasi
Perjanjian rekomendasi tercapai antara pembeli dan dewan direksi perusahaan target. Mereka meminta dewan direksi untuk merekomendasikan transaksi tersebut kepada pemegang saham perusahaan. Dalam skenario seperti itu, undang-undang mensyaratkan bahwa perjanjian rekomendasi apa pun harus disertai dengan klausul fidusia keluar.
Sumber Daya Lainnya
Terima kasih telah membaca penjelasan Finance tentang ketentuan no shop. Finance adalah penyedia global pelatihan analis keuangan, termasuk Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA® Certification. Bergabunglah dengan 350.600+ siswa yang bekerja untuk perusahaan seperti Amazon, JP Morgan, dan program sertifikasi Ferrari. Untuk mempelajari lebih lanjut dan mengembangkan karier Anda, jelajahi sumber daya Keuangan tambahan di bawah ini:
- Akuisisi Aset Akuisisi Aset Akuisisi aset adalah pembelian perusahaan dengan membeli asetnya, bukan sahamnya. Di sebagian besar yurisdiksi, akuisisi aset biasanya juga melibatkan asumsi kewajiban tertentu. Namun, karena para pihak dapat menawar aset mana yang akan diperoleh dan kewajiban mana yang akan diasumsikan, transaksi tersebut dapat jauh lebih fleksibel.
- Memorandum Informasi Rahasia (CIM) CIM - Informasi Rahasia Memorandum Informasi Rahasia (CIM) adalah dokumen yang digunakan dalam M&A untuk menyampaikan informasi penting dalam proses penjualan. Panduan, contoh, dan template
- Perjanjian Pembelian Definitif Perjanjian Pembelian Definitif (Definitive Purchase Agreement / DPA) adalah dokumen hukum yang mencatat syarat dan ketentuan antara dua perusahaan yang mengadakan perjanjian untuk merger, akuisisi, divestasi, usaha patungan, atau beberapa bentuk aliansi strategis. Itu adalah kontrak yang saling mengikat
- Proses Merger dan Akuisisi Proses M&A Akuisisi Merger Panduan ini memandu Anda melalui semua langkah dalam proses M&A. Pelajari bagaimana merger dan akuisisi dan kesepakatan diselesaikan. Dalam panduan ini, kami akan menguraikan proses akuisisi dari awal hingga akhir, berbagai jenis pengakuisisi (pembelian strategis vs. finansial), pentingnya sinergi, dan biaya transaksi.
